合规文化建设既是配合监管的重要方式,也是期货公司完善内部控制的需要。

合规文化的概念

合规文化是指公司内部形成的关于合规理念、合规原则、合规价值等价值观念和行为规范的总和。合规文化建设既是配合监管的重要方式,也是期货公司完善内部控制的需要。可以说,合规文化是外部推动与内部需求相结合的产物。

“合规文化”最早出现在金融行业,来自于2005年4月29日国际巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》的高级文件,该组织将合规风险定义为“银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则,以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或者声誉损失的风险”,并认为合规是“银行内部的一项核心风险管理活动”。同年10月24日,中国银监会主席刘明康在上海银行业首届合规年会上指出,合规是银行业稳健运行的一个基本内在要求和基础,从当前查处的问题来看,银行业金融机构合规失效的问题仍然严重存在,有章不循,长期不执行内部管理规章制度和操作流程的现象仍大量存在,银行内部相互制衡机制难以有效发挥作用,给银行业造成了严重的资金损失。为规避此类风险,银行所有成员都应自觉在内部确立合规的理念、倡导合规的风气、加强合规的管理、营造合规的氛围,形成一种良好软环境的文化建设新理念。

近年来,我国政府十分重视企业合规文化建设,国家“十一五”《规划纲要》明确指出,“完善公司治理、健全内控机制,加快金融体制改革步伐”。事实上,国内部分银行、证券、期货等金融机构已建立了各自的合规部门,广泛开展合规建设,从组织结构调整到业务流程梳理,在企业内部逐渐形成合规文化已是大势所趋。

除金融行业企业外,其他类型的企业,尤其是跨国公司和上市公司,同样面临着越来越多、越来越严格的监管合规要求。美国国会2002年通过的《萨班斯法案》(又称《公众公司会计和投资者保护法》)给全球资本市场和上市企业传递了美国政府强化监管的信号,使得“合规”一词在短期内迅速成为全球普及率最高的商业流行语之一。《萨班斯法案》不仅对美国国内相关证券监管的重要法律做了修改和补充,而且还对会计行业的监督、审计独立性、财务信息披露、所有在美境内上市公司的责任、证券分析师行为、证券交易委员会的权利和责任等方面做了新的规定。在我国,近年来一系列法律法规的颁布实施,再次将“合规”推到了企业经营管理的“风口浪尖”。《反垄断法》及财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》,以法律强制形式将外部市场监管与企业内部管理融合起来,明确合规经营是企业内部控制的基本目标之一,正式确立了合规经营理念在企业经营管理中的地位和作用,进而在企业内部形成积极健康的合规文化。

合规文化建设的主体

根据巴塞尔委员会的文件精神,合规文化的内涵包括四个方面:一是要求从高层做起;二是强调人人合规、全员参与;第三是做到主动合规;第四是树立合规创造价值的理念。因此,期货公司董事会和高管层、全体员工、首席风险官和合规部门是合规文化建设中的三大主体,在公司合规文化建设中担任不同的责任:

首先,公司董事会和高级管理层应在合规文化建设中起到示范作用,不但要倡导树立合规理念与合规意识,而且有义务去实施它,做到身体力行和言行一致。只有自上而下地强调诚信与正直的行为准则和公司价值观念,并由高层做出表率,合规才最为有效。高层意愿是欧洲银行强调的合规环境建设的三大要素之一,对期货公司同样具有借鉴意义。国际上普遍认为,CEO既是首席执行官,也是首席道德官,负有有效管理公司合规风险的责任。切实加强期货公司高管的示范作用是强化合规文化建设的重要支柱。

其次,强化职工的合规理念,树立“合规人人有责”意识。仅仅依靠合规部门不可能完成对公司每个风险点的控制和每个业务流程的监控,因此,要强调“合规并不只是专业人员的责任”,也不仅是合规部门的职责,而是所有员工的责任。董事会和高级管理层通过制定员工行为准则,规范业务操作流程,使依法合规成为员工的自觉行为,杜绝违规操作,才能保证法律、规则和准则得到遵守和贯彻。

再次,强调“有效互动”的合规文化。期货公司作为经营风险的企业,每时每刻都面临风险,都要管理风险,因此,期货公司只有在内部通过上下级之间、管理层与员工之间形成有效互动,才能使合规政策得到有效的传导和实施,实现合规价值,进而发挥合规管理职能。

合规文化建设的途径

合规文化建设的主要功能就是及时将与合规文化建设相关的信息传递给每一个员工,也是企业合规管理和企业整体文化建设的重要组成部分。

(一)构建合规管理制度体系,奠定合规文化建设基础

公司治理的核心是企业制度的制定及执行,不同的制度环境产生不同的合规文化。公司治理的目的是通过一整套制度安排,来达到使企业高效运作的目标。只有当期货公司的文化注重强调全公司上下都严格遵守高标准的道德行为准则时,期货公司的合规风险管理才最为有效,其“合规文化”也才能真正浸润到整个公司肌体的“血液”中。

(二)强化员工合规意识,开展形式多样的合规培训

全公司职工既是合规建设的主体,又是企业合规文化建设的实践者,没有广大员工的积极主动参与,就不可能建设优良的合规文化企业,因此我们要努力对职工开展合规意识培训,提高全体员工对加强文化建设的认识。要让全体员工意识到合规管理和合规文化建设是经营管理的一件大事,树立"合规人人有责"、"主动合规"、"合规创造价值"的理念,要通过学习公司的各项制度把合规文化深深地根植到各个岗位、各个环节,让合规文化深入人心,把合规变成每个人的自觉行动。同时,要采取多种形式进行合规培训,如新进员工的入职培训,公司内部合规部门的专业性培训,外请专家进行的合规培训,积极参加监管机构和自律组织举办的各种类型的座谈会、研讨会,根据自身的不足通过自学方式进行的自我培训等。

(三)发挥有效监督,确保制度执行到位

任何一个制度,要想真正的贯彻执行,不通过长时间的考核培训,其执行效果都不会十分理想,合规文化建设更是如此。因此,我们要将合规文化建设当作一项长期持久的工作常抓不懈,同时配合行使之有效的监督职能及惩处措施,才能达到预期效果。期货公司应定期组织考试,考核员工对合规管理制度的掌握情况,同时,还应组织不定期抽查,确保合规文化建设落到实处。对于在合规问题上存在工作懈怠、认识错误等违规的工作人员应予以严惩,以树立制度威严,起到警示作用,将违规行为遏止在萌芽阶段。