作为一家上市刚满3年的公司，且首发股东所持股份上个月才解禁，达志科技实控人就火速转让公司控制权，不得不让人想探究实控人火速易主的背后“故事”。

达志科技“火速易主”

9月16日晚间，达志科技发布了一则公告，引起了业界的关注。公告称，公司控股股东、实际控制人蔡志华及妻子刘红霞拟，拟将持有合计公司16.68%股份，转让给湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)，每股转让价29.1元，转让价款总计5.13亿元。同时，完成过户登记之日起，蔡志华和刘红霞无条件且不可撤销地永久放弃行使公司41.2%股份对应的表决权。本次股份转让及投票表决权放弃完成后，衡帕动力将成为上市公司的控股股东，王蕾将成为公司新的实际控制人。

值得注意的是，达志科技是创业板上市公司，若顺利易主，完成资产注入，将有望争夺“创业板借壳第一股”。

其实早在9月8日晚间，达志科技就预告了筹划控制权变更的事宜，并于9月9日起停牌。9月16日晚间，达志科技披露了关于这笔交易的更多细节。受此影响，9月17日达志科技复牌之后一字涨停，今日又再现一字涨停，最新股价为35.32元。

实控人拟套现5亿离场

达志科技上市刚满3年就火速易主，因此有投资者质疑实控人高位套现的意图。公开资料显示，达志科技主要从事新型环保表面工程化学品的研发、生产和销售。于2016年8月创业板上市，截止2019年9月9日，距离上市公司上市才满三年。

从上市的后的业绩表现来看，2006年-2018年，达志科技营收分别为1.35亿元、1.4亿元和1.83亿元；归母净利润分别为4807.81万元、5411.9万元和5517.31万元。但是今年上半年，由于受到市场经济环境及下游化工园区整改的影响，达志科技的业绩大幅下滑，实现营收7624.08万元，同比略增3.54%，归属于上市公司股东的净利润为1830.80万元，同比下降35.90%。

自2016年上市以来，达志科技未曾进行定增重组，股权结构也比较简单，大股东持股比例高，而十大股东大部分为自然人。这样的股权架构则有利于后续的股权转让，若此次股权转让顺利进行，达志科技实控人蔡志华夫妇便可以成功套现超5亿元。

将注入新能源动力电池资产

对于此次交易，达志科技表示，本次权益变动基于受让方对上市公司价值的认同及发展前景的看好。本次权益变动完成后，受让方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，提升上市公司价值。

值得注意的是，达志科技在公告中称，在国家政策鼓励的新能源动力电池等产业领域，选择合适的时机将受让方实际控制人控制的新能源动力电池资产按照规定的程序注入上市公司，并充分借助上市公司平台对优质资产进行整合，全面提升上市公司长期可持续盈利能力，为上市公司全体股东带来更好的投资回报。

衡帕动力也表示，不排除在未来12个月内提出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

威马汽车“借壳”上市？

值得一提的是，衡帕动力是今年7月30日才成立的新公司，注册资本1200万元，经营范围包括以自有资金进行新能源科技投资、电池科技技术服务、技术咨询、企业形象策划等。其主要股东和法定代表人为凌帕新能源科技（上海）有限公司。

而衡帕动力的实控人王蕾，则是威马汽车的主要股东之一，王蕾直接持有威马汽车母公司11.73%的股权，并担任公司监事。且王蕾持有80%股权的帕航企业管理合伙企业也持有威马汽车母公司3.35%股权。此外，还有两名凌帕新能源高管同时也在威马汽车科技集团有限公司（威马汽车主体公司）任职。

据悉，威马汽车成立于2015年，是国内新兴新能源汽车产品及出行方案提供商。去年9月，威马首款量产车威马EX5——纯电动智能SUV开始交付。今年3月，威马汽车完成百度领投的30亿元C轮融资，太行产业基金、线性资本等跟投。截至目前，威马汽车累计融资金额已近230亿元人民币。

鉴于王蕾和威马汽车的紧密关系，有市场人士猜测，此次衡帕动力入主达志科技，或为威马汽车上市铺路。汽车分析师张翔称，威马有借壳上市的可能性，其上市后能够更加方便的募集资金。威马在国内的造车新势力中属于头部企业，但是因为现在整个新能源汽车行业补贴在减少，竞争也愈发激烈，处于红海态势。虽然威马在量产方面走在前面，但技术方面还需要加强。

借壳上市的传言发酵不久，威马汽车很快给出了初步的回应。9月17日，威马汽车对媒体回应称，收购达志科技是凌帕独立的公司行为，其中威马部分高管参与了对凌帕新能源的投资，但这属于威马高管的个人行为，威马汽车对此不做任何评价。此外，作为两家独立运营的企业，威马并不参与和影响凌帕的日常运营与决策。

深交所发布9大问询问题

这样层层嵌套的股权关系也引发深交所的关注。9月17日，深交所下发问询函，详细问询上市公司及各交易方关于交易背景、交易方案、控制权、业绩承诺等九大问题。

深交所要求达志科技详细说明本次交易的背景，控股股东、实际控制人蔡志华及其一致行动人刘红霞转让公司控制权的原因，以及王蕾收购上市公司的原因，衡帕动力与公司业务是否存在协同效应。

同时，深交所注意到蔡志华及刘红霞本次放弃部分表决权等交易细节，要求说明放弃表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力。以及蔡志华及刘红霞与衡帕动力签署的《表决权放弃协议》是否不可撤销或变更等。

对于公司控制权，深交所也提出了问询，要求交易方结合衡帕动力的股权架构、蔡志华及刘红霞放弃表决权事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式等，说明交易完成后公司控股股东、实际控制人的认定依据及其合理性。

本次交易完成后，衡帕动力持有达志科技16.68%的股份，蔡志华及刘红霞合计仍持有公司50.04%的股份。深交所要求说明，本次放弃表决权事项是否为过渡期安排，如是，请说明后续股份转让的具体安排；如否，请说明转让方仍持有达志科技股份且远高于衡帕动力持股比例的原因及合理性，未来转让方是否存在因利益冲突撤销本次放弃表决权协议的可能性及相应解决方案。

此外，交易双方为稳定上市公司控制权采取的措施及相关安排也被逐一问询。

达志科技有望成创业板“借壳”第一股

今年6月，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，并允许创业板借壳上市。

达志科技并不是第一家传出“卖壳”的创业板上市企业，7月11日，吉药控股宣布拟收购修正药业100%股权，修正药业或将通过“借壳”实现上市，之后，吉药控股突然终止收购修正药业股权，并表示，因证监会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的具体实施细则尚未出台，股权转让条件不成熟。9月4日，华图教育拟以7.5亿元入主山鼎设计，目前该转让还需审核，也存在着不确定性。因此，达志科技有可能成为创业板“借壳”第一股。

七禾研究中心综合整理自网络

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