中国中期拟斥巨资收购国际期货的故事引起市场广泛关注，日前交易所也发函问询，剑指多个重组细节。

值得注意的是，自2007年7月首次提出收购计划至今，中国中期对国际期货的重组计划已经公开亮相5次，失败失败再失败之后，此次购入国际期货或成中国中期转型路上“最后一根稻草”。

转型自救？

5月7日，中国中期一纸重组公告，宣布公司拟通过非公开发行股份，向中期集团等7名交易对方购买其所持国际期货70.02％股权。本次交易标的资产作价约为35亿元。

同时，中国中期拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过12亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100％，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20％，即不超过6900万股。

公告一出，中国中期股价立刻从跌停板爬起，与前3次重组公告效果可谓如法炮制。此前，该股毫无征兆连跌8天，跌幅接近30％。

看似利好消息背后，中国中期的基本面早已令公司4万余股东担忧不已，即使重组顺利推进，中国期货能否成为公司救命稻草仍是未知，毕竟标的本身发展潜力尚待考察。

中国中期最新公布的一季报数据显示，公司1-3月实现营收1161.83万元，同比增长35.15％，净利润亏损34.01万元，同比大降107.18％。早在2018年，中国中期就上演了营收与净利的背离。去年年报显示，公司报告期内实现营收6654.89万元，同比增长9.22％，实现净利1518.47万元，同比减少49.87％。从近十几年的业绩表现来看，中国中期的基本面似乎早已走上下坡路。

2018年，汽车销售业务占中国中期的营业收入比重为85.73％，但实际创造净收入仅有81万元，人均日贡献金额为2219元；而年场地租赁费却高达1357.33万元，折合37187.19元/天。而2017年场地租赁费为948.24万元。

中国中期在重组公告中表示，此次重组主要为改善和提升上市公司盈利能力，抓住期货市场和期货行业的良好发展机遇，推进上市公司战略转型。

11年期货重组路

中国中期与期货的渊源由来已久，为成“A股期货第一股”，中国中期已经做了多年努力。

2008年、2012年和2014年，中国中期先后3次发起对参股公司中国国际期货的重组计划，将其置入囊中，消息刺激下公司股价过山车，但3次重组均以失败告终。而上一次提出在今年1月。

回顾中国中期重要的业务调整时间节点，公司曾先后5次试图扭转业绩颓势，但长期来看均是效果甚微。

2003年，主营物流服务和塑料异型材及门窗的捷利股份为扭转盈利颓势，首次将汽车销售纳入营收范围，但之后一直业绩平平，股价也难有起色。

2007年5月16日，捷利股份发布公告宣布收购辽宁中期期货股权，股价5连板。这一年，中国中期的汽车业务占比首次超过物流贡献，期货业务贡献了500.79万元营收。

2008年2月21日，捷利股份正式更名为中国中期。2009年10月28日，经过增资和股权变更的大股东北京恒利创新投资有限公司，也正式变更为中期集团有限公司，经营范围变更为投资及投资管理、房地产开发等。

2009年，随着大股东实力不断增强，中国中期首次提出了收购中国国际期货股权。但受限于监管环境等因素，中国中期在2011年剥离了期货业务。当年年报数据显示，报告期内中国中期汽车业务营收（7458.53万元）与物流等综合业的营收（549.43万元）贡献比例升至14：1。

2017年，中国中期剥离了物流业务，汽车业务真正成为业绩担当。也是在这一年，汽车业绩大幅下滑，6092.8万元的营收较上一年接近腰斩。

不过值得注意的是，在一次又一次的重组刺激下，中国中期的股东们通过减持套现赚了个盆满钵满，实控人刘润红成最大受益者……

三大疑团

按照深交所19日晚间下发的问询函，国际期货的估值及资产负债情况、业绩水平及补偿承诺及其期货业务等遭到一一问询，其中估值问题一直是市场关注焦点，也是本次问询的重中之重。

首先是国际期货估值的估值及交易对价问题。

相对国际期货70.02％股权的30.62亿元估值，中国中期公布的交易对价35亿元增加了4.39亿元，同时，本次重大资产重组交易未设置业绩承诺条款，深交所要求中国中期说明其中原因及合理性，以及是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

本次交易中，深交所要求中国中期说明估值机构对标的资产仅采用市场法进行估值的原因及合理性。

采用可比公司法评估时，由于A股市场目前尚无上市期货公司，中国中期选取的可比公司均为已上市的证券公司，深交所要求其结合可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、 成长性、经营风险及财务风险等因素，详细说明选取 8 家上市证券公司作为可比公司的合理性，以及未选取在港交所上市或新三板挂牌的期货公司作为可比公司的原因及合理性。

其次是国际期货本身的质量问题。

数据显示，标的资产2017年、2018年的资产负债率分别为 79.43％及 74.14％，同期中国中期负债率仅为11.77％及 12.82％。同时，国际期货2017—2018 年度分别实现营收 4.41亿元、3.10亿元（其中手续费及佣金收入占比分别达到47.29％和50.46％），净利润分别为 1.77亿元、1.08亿元，均呈现下降趋势。

对此，深交所问询了国际期货资产负债率居高不下的原因及合理性，并要求说明其偿债能力以及对上市公司的影响。

三是国际期货的业务情况。

国际期货主营业务为以期货为核心的金融业务，深交所要求中国中期说明国际期货的核心竞争力，以及与公司自身业务协同性等。

此外，深交所还问询了国际期货收入波动与行业变动趋势、幅度是否一致，经纪业务综合手续费率高于市场综合手续费率的原因等。

此外，对于国际期货近3年来的频繁股权转让以及1次减资等，深交所要求中国中期说明其中原因以及是否有股权代持情形，同时结合标的公司最近3年的主营业务、财务数据、估值时间间隔等因素，披露在标的公司最近3年历次股权转让时点，标的公司估值的变化情况，并分析估值差异原因及合理性。

对于标的资产2017年净利润显著高于 2018 年净利润的情况下，估值变化趋势与净利润变化趋势不一致，深交所也表示了质疑。