8月26日晚间，又有2家上市公司因资金占用被监管处罚。

聆达集团股份有限公司（以下简称“*ST聆达”）关联方在归还全部占用资金、解除了违规担保后，依旧收到大连证监局的行政处罚告知书，大连证监局拟对公司和相关责任人罚款500万元；山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”）当晚披露的2025年半年报显示，公司存在资金占用余额4.06亿元，被青岛证监局责令限期6个月整改。如公司未能在责令改正期限内完成整改，将被依规启动规范类退市程序。

去年4月份发布的退市新规将大额资金占用未整改纳入规范类退市情形，“以退促改”推动上市公司解决资金占用问题，截至目前，已经有8家公司通过多元方式解决了资金占用问题，清收金额合计超过80亿元。

在市场人士看来，近年来，监管层对资金占用、违规担保始终坚持“零容忍”高压态势，前期8家公司在规范类退市的“利剑高悬”下，“一司一策”解决了资金占用问题。此外，监管部门持续推动完善行、民、刑立体追责体系，充分彰显了监管“长牙带刺”，有棱有角和“两强两严”的监管理念，将更加有效保护上市公司和中小投资者权益。

合规意识淡薄

“关键少数”受重罚

8月26日，因涉嫌资金占用、违规担保事项，大连证监局对*ST聆达作出《行政处罚事先告知书》，拟对公司及时任董事长王明圣、副董事长林志煌合计罚款500万元。

*ST聆达通过采购预付款、在建工程、借款合同、银行承兑汇票贴现等方式向关联方转移资金，累计占用金额6560万元，违规担保金额1.26亿元，严重侵害上市公司及中小股东合法权益。

大连证监局在日常监管中发现公司存在部分资金占用问题后，迅速对公司采取责令改正的行政监管措施，此后立案调查。同时，大连证监局压实公司、关联方责任，督促及时归还占用资金。在监管及各方压力下，*ST聆达关联方陆续归还了全部占用资金，解除了违规担保。

经大连证监局查明，王明圣、林志煌单独或共同实施*ST聆达对外担保和资金占用行为，刻意隐瞒公司，导致公司未履行临时信息披露义务，且签字保证2023年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。大连证监局根据违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依法进行责任认定，本着“惩首恶”原则，对王明圣、林志煌分别给予200万元罚款。

“*ST聆达违规担保、资金占用案件反映出部分上市公司‘关键少数’合规意识仍淡薄。”业内人士表示，未来，上市公司“关键少数”仍需持续提高合规意识。

关联方资金占用超4亿元

监管部门“火速”出手

8月26日晚间，新华锦发布2025年半年度报告的同时，还披露了公司收到青岛证监局责令改正措施决定的公告，公司实际控制人控制的新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）非经营性占用公司资金。

据公司半年报，截至当日，公司存在资金占用余额4.06亿元。监管部门“火速”出手，对公司采取责令改正的行政监管措施，严令要求公司、资金占用方和实控人采取积极措施，限期6个月内完成整改。这也意味着监管对资金清收的倒计时已经开启。

记者关注到，慑于监管压力，公司在公告中披露了资金占用的后续清收方案。新华锦集团及其关联方拟将其所持有山东即墨黄酒厂有限公司股权转让给青岛啤酒，相关方已签订《股权转让协议》标的对价为6.65亿元，金额上实现了对占用余额的覆盖。

后续，市场将对该协议的落地保持关注。如新华锦未能在责令改正期限内完成整改，将被依规启动规范类退市程序。业内人士指出，退市不是初衷和目的，而是为了“以退促改”，更加有力地推动上市公司解决资金占用问题。

市场人士分析表示，资金占用问题损害上市公司和投资者合法权益，影响资本市场诚信基础和投资者信心。上市公司及其实控人、大股东和董监高必须树牢上市公司姓“公”的理念，恪守忠实勤勉义务，筑牢公司治理和内部控制的第一道防线，不辜负投资者信任，深刻认识到背信损害上市公司利益，必将受到法律法规的严惩，终将“人财两空”。

推动立体追责

强化监管威慑

近年来，证监会系统对上市公司大股东及其关联方资金占用、违规担保始终保持高压执法态势，决不手软，陆续查处了一批资本市场害群之马。2024年，证监会依法从严打击35起资金占用类案件。

与此同时，秉承“占用必偿还，整改有期限，退市不免责”原则，监管部门通过内外部监督同向发力，通过发函、约谈、通报等手段，督促多家上市公司按期清收占用资金。如今年上半年，聚焦恶性资金占用案件，中证中小投资者服务中心（以下简称“中证投服中心”）向9家公司发送股东质询函，督促相关方及时清收占款。

目前，亿阳信通股份有限公司（以下简称“ST信通”）、重庆三圣实业股份有限公司、东方时尚驾驶学校股份有限公司、吉林华微电子股份有限公司等8家公司通过多元方式解决了资金占用问题，清收金额超过80亿元。

此外，监管部门强化立体追责，追究相关“关键少数”的民事、刑事责任。据记者了解，中证投服中心已经提起多起资金占用股东代位诉讼，ST信通案、太安退案、ST路通案等典型案例相继落地。如ST信通案中，中证投服中心、黑龙江证监局、上海证券交易所等多方合力督促，推动*ST信通大股东全部偿付全部占用资金5.68亿元；太安退案中，在公司退市后，秉持“退市不免责”原则，中证投服中心会同法院督促控股股东全额偿还占用资金本息5.72亿元；ST路通案中，中证投服中心推动占用方偿还九成占款（约6400万元），法院一审判决占用方返还剩余占款约870万元及利息，并明确负有责任的董监高分别在100%、70%、50%范围内承担连带赔偿责任。

刑事处罚方面，非经营性资金占用主要涉及违规披露、不披露重要信息罪和背信损害上市公司利益罪（以下简称“背信罪”）。今年3月份，公安部发布5起上市公司犯罪典型案例，其中一起就是浙江某股份有限公司等违规披露、不披露重要信息案及相关人员背信损害上市公司利益案。2024年7月份，温州市中级人民法院以犯违规披露、不披露重要信息罪和背信损害上市公司利益罪对相关责任人作出有罪判决。

但从目前来看，对于大股东或关联方占用上市公司资金，刑事追责的案例偏少，市场人士认为，背信罪“落地难”主要在于缺乏细化标准、认定难等问题。比如，背信罪作为结果犯，须造成“致使上市公司利益遭受重大损失”的结果，但何为“重大损失”，并未形成共识。因此，亟须在实践基础上出台背信罪司法解释，厘清背信罪的适用争议、回应实践需求。

顶层设计也在强化对资金占用的立体追责体系。新“国九条”提出，“出台上市公司监督管理条例”“推动出台背信损害上市公司利益罪的司法解释”；去年6月份，证监会、公安部等部门联合印发的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》提出，“加快出台上市公司监督管理条例，明确第三方配合造假、资金占用等违规行为的法律责任”“推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加大对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、侵占上市公司财产等行为的刑事追责力度”。

今年3月份，证监会主席吴清在十四届全国人大三次会议记者会上提出，推动出台背信罪司法解释、上市公司监管条例等。5月15日，最高人民法院、证监会联合印发《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》提出，研究制定背信损害上市公司利益罪司法解释。

目前，各方对加快出台背信损害上市公司利益罪司法解释已基本达成共识。未来，随着行、民、刑立体追责体系完善，将对资金占用等违法行为主体形成更强有力的威慑。