今年以来，已有越来越多的上市公司回购股份用于注销。

据同花顺iFinD数据统计，截至8月6日，年内已有419家上市公司发布431单回购计划，其中，79单用于注销减少公司注册资本，占比为18.33%，较去年同期（15.19%）进一步提升。

在市场人士看来，注销式回购占比持续提升背后是政策引导、估值修复需求及股东回报优化三重因素驱动。未来，注销式回购比例仍将稳步上升。

南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，后续注销式回购比例仍将稳步上升，但增速或趋缓。政策红利持续释放，监管层强化投资者保护，未来或出台更多税收优惠或资金支持政策，推动注销式回购常态化。加之当前A股估值仍处低位，企业有动力通过回购稳定股价。但是，随着市场持续回暖后估值出现明显回升，企业回购动力或减弱。同时，部分企业需平衡回购与研发投入、并购扩张等长期需求。

回购金额上限合计超千亿元

在回购增持再贷款政策支持下，上市公司单笔回购金额有明显提升。据同花顺iFinD数据统计，上述431单回购计划拟回购金额上限合计1181.77亿元，平均单笔回购上限2.74亿元，同比增长126.45%。

据记者梳理，在上述431单回购计划中，回购资金来源包括回购专项贷款的有146单，占比33.87%，超过三成。其中，美的集团股份有限公司拟回购金额最高，今年3月份、4月份，公司先后发布2单回购计划，拟回购金额上限分别为30亿元、100亿元。其中，100亿元回购计划中，资金来源包括公司自有资金或股票回购专项贷款，中国银行将为公司提供不超过90亿元的贷款资金专项用于公司股票回购。

从回购股份用途来看，上市公司回购股份一般用于股权激励、员工持股计划、注销、市值管理、可转债转股等。从实践来看，用于股权激励或员工持股计划的数量最多，上述431单回购计划中，有298单用于股权激励或员工持股计划，占比69.14%。其中，多数公司在公告中称，若公司未能在3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

其次是回购注销，有79单回购股份将全部注销并减少公司注册资本，占比18.33%，接近两成，较去年同期进一步提升。此外，部分回购股份用于出售或可转债转股。

中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓在接受《证券日报》记者采访时表示，注销式回购比例提升的核心动因在于政策驱动与监管引导和企业财务能力改善与股东价值诉求，以及市场波动下的市值管理需求。

新“国九条”提出，引导上市公司回购股份后依法注销。去年3月份，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算。去年11月份，中国证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，鼓励上市公司将回购股份依法注销。

在田利辉看来，今年以来，注销式回购比例进一步提升背后有三方面原因：一是监管规则明确鼓励回购注销并纳入股利支付率计算，直接提升企业积极性。二是当前A股整体估值处于低位，上市公司通过注销式回购减少流通股，提升每股收益和净资产收益率，向市场释放企业被低估信号。三是现金流充足的头部企业在缺乏高回报投资机会时，会优先选择以真金白银方式回馈股东。可见，注销式回购不仅是市值管理工具，更是企业传递信心、优化资本结构的战略选择，其比例提升反映市场从“融资端”向“投资端”平衡的转变。

需平衡资本运作与合规

上市公司回购注销本意是增强投资者信心，提高股东回报，优化公司治理结构，但部分公司却因操作不当导致公司处于险境。近日，慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”）发布了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，本次回购股份注销后，公司股本低于4亿股，社会公众股比例为19.11%，公司股权分布自7月25日起不具备上市条件。

对此，慕思股份董事会已审议通过《关于公司2024年度资本公积金转增股本预案的议案》（以下简称《议案》），并将《议案》提交公司计划于8月13日召开的2025年第二次临时股东大会审议，公司股东大会审议通过《议案》并实施完成权益分派后，公司的股权分布情况将符合上市条件的要求。据《议案》，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增1股，转增后公司总股本将增加至4.35亿股，公司的股权分布情况将符合上市条件的要求。

“从回购注销导致公司不具备上市条件来看，上市公司回购注销需重点关注股权结构合规性与资本运作平衡，需要注意上市门槛风险、信息披露与合规性和财务压力评估。”田利辉表示，回购注销需严格履行股东大会审议、公告等程序，避免因操作不当引发监管处罚。同时，大规模回购可能消耗现金储备，需权衡短期股东回报与长期投资需求。企业需建立动态风控机制，将回购与资本运作纳入战略统筹，避免“为回购而回购”的短视行为。

市场人士认为，未来注销式回购比例有望持续提升。李晓认为，注销式回购比例提升是政策、财务优化及投资者回报诉求共同推动的结果。未来随着监管持续鼓励及头部企业引领，注销式回购比例有望突破40%。但企业需以慕思股份为鉴，在回购前严格测算股本结构变化，避免因小失大。