引导上市公司规范有序开展期货和衍生品交易，提高相关信息披露有效性

A股上市公司期货和衍生品信披规则迎来修订。12月29日，为贯彻落实《中华人民共和国期货和衍生品法》，引导上市公司规范有序开展期货和衍生品交易，真实、准确、完整、及时地披露期货和衍生品交易相关信息，进一步支持上市公司利用期货和衍生品市场开展套期保值等风险管理活动，上交所、深交所分别对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》进行修订，并向社会公开征求意见。

具体来看，上交所对现行《交易与关联交易指引》第三章“第一节 证券投资与衍生品交易”作了修订，并进一步细化完善上市公司开展期货和衍生品交易的内部控制、审议标准、信息披露等规定，新增“第四节 期货和衍生品交易”进行专门规定。主要修订内容包括六个方面：

一是加强对上市公司从事投机交易的约束。明确不鼓励公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易，开展此类交易的，无论金额大小均应当提交董事会、股东大会审议，独立董事应当发表专项意见，且应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语。防止上市公司以套期保值为名，行投机炒作之实。

二是健全上市公司从事相关交易的内部控制。上市公司参与期货和衍生品交易的，应当合理配备专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施等。公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，加强相关风险控制政策和程序的评价与监督，明确止损标准及处理流程并严格执行。

三是优化开展期货和衍生品交易的审议程序。结合期货和衍生品的交易模式，明确了三类需要提交股东大会审议的情形，即预计动用交易保证金和权利金上限超过净利润50%且超过500万元、持有最高合约价值超过净资产50%且超过5000万元以及从事投机交易。为提高交易效率，因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。

四是进一步完善初始披露和进展披露要求。在初始披露方面，上市公司应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。开展境外、场外等非常规类型期货和衍生品交易的，应当充分考虑境外交易的政治、经济和法律等风险，场外交易的流动性风险及交易对手信用风险等因素，对交易必要性进行审慎评估。在进展披露方面，上市公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露交易进展。为全面、合理反映套期保值业务的风险对冲情况，公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述标准。

五是持续关注套期保值业务的风险管理效果。公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。公司应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。如出现大额亏损情形时，应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

六是明确定期报告中关于套期保值效果的披露要求。为保证定期报告更加全面、真实、准确地反映公司套期保值业务的实际情况，规定上市公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

深交所修订内容主要包括：一是落实上位法明确监管范围及原则，包括做好与上位法的衔接，准确界定套期保值，同时支持内部控制制度健全、具备风险管理能力的公司开展套期保值，进一步亮明不鼓励投机的监管态度。二是优化首次开展期货和衍生品交易的审议和披露要求，包括明确期货和衍生品交易股东大会审议标准、优化首次交易和套期保值策略的披露要求、强化针对特定类型交易的风险评估要求。三是完善交易进展的披露要求。优化大额亏损临时报告披露要求的文字表述。明确公司可以将套期工具与被套期项目公允价值变动加总后适用亏损披露标准，紧扣套期保值平滑损益波动、管理价格风险的业务实质，引导公司在披露层面切实做到“期”“现”结合，避免只披露期货端单边亏损误导市场。强化大额亏损发生后的风险揭示。要求公司重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值变动未按预期抵销的原因。做好与定期报告相关披露要求的衔接。对于套期保值业务不满足《24号准则》规定的适用条件或未适用套期会计核算、但能够实现风险管理目标的，明确公司在定期报告中可以结合套期工具和被套期项目之间的关系说明是否有效实现了风险管理目标，引导公司全面披露套期保值业务实际影响，防止公司在定期报告中仅披露期货端单边损益导致市场产生误读。

据期货日报记者了解，近年来，全球经济金融形势复杂多变，大宗商品价格波动剧烈，越来越多的上市公司开始使用期货和衍生工具管理大宗商品、汇率价格波动风险。2020年至今，沪市超过350家上市公司开展了套期保值业务，披露相关公告数量合计超800份，且开展套期保值业务的上市公司数量呈现明显的逐年上升趋势。套期保值在上市公司进行经营风险管理中发挥的作用越来越重要，有效控制了日常经营中面临的原材料、产成品价格波动风险及汇率波动风险，有利于提高上市公司经营质量。

但随着越来越多的上市公司运用期货和衍生工具管理风险，实践中也出现了部分上市公司内部控制制度不健全、超出套保所需进行投机、信息披露不够全面等情况。

去年12月以来，期货日报就此组织了《莫让上市公司套保信披瑕疵掩盖期货避险之瑜》等20篇次的报道、评论、短视频和微信问卷调查，集中反映了上市公司套期保值信息披露时“期”“现”不结合、未准确采用套期会计、信息披露不全面等问题，持续引发行业讨论、深思与措施跟进。

今年以来，本报继续追踪了如金字火腿迷雾重重引发多方质疑的所谓“套保”信披、金龙鱼部分套保操作未适用套期会计的信披以及永茂泰为披露套保“期货端亏损”造成市场误读而道歉等相关市场热点，同时深挖了上市公司内控制度不健全、超出套保所需进行投机的根源、套保信披的监管优化等深层次问题。

在8月1日起施行的期货和衍生品法明确“国家鼓励利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风险管理活动”的指引下，在证监会“持续加强期货市场宣传，多渠道多角度发声，讲好通俗易懂、特色鲜明的‘期货故事’，增进社会各界共识，为期货市场营造良好发展环境”的具体要求下，完善上市公司套期保值信息披露规则已成为全市场共识。

同济大学上海期货研究院副院长马卫锋在接受期货日报记者采访时表示，距离今年1月7日上交所和深交所关于《交易与关联交易》的自律监管指引文件发布实施日期还不到一年时间，上交所、深交所又专门针对上市公司参与期货市场套期保值信披规则进行修订，回应了社会上对上市公司期货套保信披问题的关切，充分反映了证监会和交易所对上市公司参与期货市场的重视程度。

“总的来看，上交所和深交所发布的征求意见稿就上市公司参与期货市场进行风险管理的适应范围、套期保值的决策体系、参与比例以及具体损失限制等加以规范。在当前期货和衍生品法实施的背景下，本次修订将进一步规范上市公司利用期货工具进行风险管理，进而有助于推动上市公司套保业务发展。”物产中大期货副总经理景川说。

“首先，本次上交所、深交所的修订内容与期货和衍生品法相衔接，对期货交易、衍生品交易进行定义，并给出了套期保值的几种常见类型和情形，有助于避免因‘衍生品交易’字眼模糊带来的操作问题，强化了对上市公司参与期货市场的指引。其次，本次修订不仅明确了支持套期保值、不鼓励以投机为目的的期货和衍生品交易的监管态度，而且加强了对上市公司从事投机交易的约束。最后，本次修订对上市公司从事相关交易的审议程序、内部控制等提出了具体要求。这些都为上市公司后续开展相关套保业务提供了指引，有助于上市公司更高效地参与期货市场。”马卫锋说。

此外，马卫锋还告诉记者，本次修订在很大程度上解决了上市公司套保的相关信披问题。一方面，对上市公司首次交易和套期保值策略的披露提出要求，要求公司披露交易目的、品种、工具、场所、保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值和专业人员配备情况等，说明如何利用套期工具实现套期保值目的以及预期实现的套期保值效果，同时进行充分的风险提示；另一方面，要求上市公司持续关注套期保值业务的风险管理效果，明确定期报告中关于套期保值效果的披露要求。这将有助于解决以前上市公司套期保值相关信息披露不规范的问题。

景川也表示，后续上市公司套保信披将得到加强，有助于进一步规范上市公司信披行为，约束上市公司参与期货市场操作的全过程，避免因人为因素造成的失误和损失。

“之前出现很多所谓的上市公司‘套期保值巨亏’信息，很大一部分是企业打着套期保值的旗号进行投机交易引发的问题，或是市场只看到企业在期货端的亏损而误读了套期保值。”马卫锋表示，本次修订对期货套保等相关概念进行统一，在套期保值相关信息披露上也引导上市公司全面披露套期保值业务的实际影响，有利于防止上市公司在报告中仅披露期货单边损益导致市场产生误读。