“康美案再次引发市场对独立董事制度的热烈讨论。”“不少上市公司对风险因素披露‘隔靴搔痒’，蜻蜓点水。”“外部监管如果设置合理可能比内部治理更管用。”……近日，在“中国公司治理50人论坛第二届主题论坛暨第十五届中国公司治理论坛——中国上市公司高质量发展研讨会”上，近80位线上线下专家头脑风暴，语露锋芒，为提升上市公司治理水平，实现高质量发展支招献策。

2020年3月新的《证券法》正式施行，同年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提高上市公司质量将是今后一段时期内我国资本市场重要工作。与会专家认为，企业在经济社会中具有核心的资源配置功能，上市公司高质量发展是经济高质量发展的关键和核心，提高上市公司治理质量是一个系统工程，需要政府和企业共同努力。专家建议，公司内部治理与外部治理体系应同时加强，“两种治理”相互补位，增强监管的穿透性，增加企业的违法成本。

独董制度有效性不足

康美药业独立董事遭重判，引发市场对于独董制度的大讨论。与会专家指出，目前我国独立董事制度的有效性不足，一些独立董事既不“独”也不“懂”，偶尔来开开会，签签字，拿一份薪水就了事，“花瓶董事”问题严重。

“造成独董制度有效性不足的根本原因在于机制，其中独董产生机制就亟待改善，独立董事的产生和选拔由董事会确定，但上市公司中绝大多数是大股东控制董事会，所以，独董最终往往只能听命于大股东，很难发挥自己应有的功能。这也暴露出中国上市公司治理结构的本质问题。”中国政法大学资本金融研究院院长、独立董事工作委员会副主任刘纪鹏直言不讳地说。

“上市公司邀请的外部董事多是各路专家大咖，但他们很多不是行业专家，对于行业的发展趋势、决策依据、行业竞争对手的行为逻辑并不了解，无法参与公司决策。公司董事会建设要加强对外部董事的培训培养，使他们成为掌握行业知识的董事会成员，以便更好地为公司做决策。”中国石油化工集团公司原董事长傅成玉指出。

据记者粗略统计，“康美案”一审判决后一个月内，截至12月12日，A股就有包括宝鹰股份、ST荣华、山大地纬、金雷股份、京蓝科技等在内的超60股独董辞职。

曾担任过包括中航资本、华能国际、国电电力在内等十数家公司的独董，如今还兼任4家上市公司独董的刘纪鹏认为，“此次康美药业案从治理结构上惩罚了独董渎职或者权责没到位，让A股其他独董感受到了危机感，但股权结构的失衡即‘一股独大’的现状，或是此次很多独董辞职的原因。”

值得一提的是，证监会日前表示，已组织专门力量对独立董事制度进行研究，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务。

“近年来上市公司治理中出现的财务造假、违规信披问题，在很大程度上都是由于董事会层面的制度不健全、程序不到位、管理不规范，董事会独立性缺失，没能很好地发挥其应有的作用而造成的。”傅成玉指出。

风险信息披露应加强

IPO全面注册制渐行渐近，而注册制以信息披露为核心，要求信息披露具备准确性、完整性、充分性和真实性。但目前上市公司在强制性信息披露方面时有触碰“红线”，曝出信披违规事件，且“能不说就不说”的现象比较普遍。“自愿性信息披露的四个维度中，风险控制披露不太理想，需要引起关注。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华指出。

12月9日，中润资源就因在2016年7月11日至2018年4月27日期间多次重大债务逾期不披露，收到证监会开具的预罚单。

8月4日，因业绩预告信息披露不准确、风险提示不充分，ST荣华及时任董事长兼总经理刘永、时任财务总监李清华、时任独立董事兼审计委员会召集人马洪维、时任董事会秘书辛永清被上交所监管警示。

与会专家称，有些公司对风险信息不披露或披露不及时，还有很多上市公司在招股书或日常公告中对风险因素披露“隔靴搔痒”，蜻蜓点水，互相抄袭以应付检查，很少能把自己的风险因素揭示充分的。这样对投资者来说就存在信息不对称，会产生误导，甚至将导致投资者损失。

事实上，风险披露已日益纳入监管关注重点。今年3月1日，《中华人民共和国刑法修正案（十一）》生效并实施，大幅提高上市公司欺诈发行、信披造假，或应当披露的重要信息不按照规定披露等行为的犯罪刑罚力度。

今年国资委也首次要求央企上市公司全部举办业绩说明会，证监会也鼓励更多的上市公司召开高质量的业绩说明会，以业绩说明会作为提升投资者关系管理水平的纽带。

企业家独立性低激励机制待完善

“通过对上市公司评估发现，企业家（指总经理）能力指数一直偏低，反映着中国企业总经理的独立性仍很低，其潜能难以得到发挥。并且高管薪酬增长与公司绩效增长没有一致性。”高明华指出。

高明华认为，企业家能力处于低水平的原因在于：一是由于经理人市场不健全，以及董事会不能独立选聘总经理，从而难以选择到更有能力的总经理；二是现有激励和约束制度，以及总经理的附属地位或非独立性（授权不足），使得总经理的潜能难以充分发挥出来。

根据高明华的研究，从高管薪酬指数（激励力度）看，国有控股公司和非国有控股公司高管薪酬指数自2017起连续三年下降。

多位与会专家认为，新《证券法》实施以来，在约束机制即加大违法违规成本方面进步很大，但不管是行政责任、刑事责任还是民事赔偿，总体仍然偏软。激励方面做得更不够，特别是对上市公司经理班子的激励有待完善。只有出台有效地激励机制才能够尽量避免经营者的道德风险，更好地发挥其积极性，减少经营者的短期化行为，从而促进公司的长远发展。

提高上市公司治理质量是系统工程

与会专家认为，提高上市公司治理质量是一个系统工程，需要政府和企业共同努力。中国上市公司治理问题没有对执行者的有效监督就是一句空话，公司治理内部要完善，更重要的是外部治理体系要健全。

“违法违规成本太低，是导致不少公司治理失效，特别是在保护中小投资者和利益相关者合法权益方面无效的重要原因。”国务院国有重点大型企业原监事会主席季晓南认为，“外部监管包括资本市场用脚投票的监督作用，如果设置合理并充分发挥作用，在促进企业合规经营方面可能比内部治理更为有效”。

“对于政府来说，需要通过完善公司治理相关法律制度提高上市公司质量，一方面增加企业违规成本，另一方面使监管机构的监管有法可依。”高明华表示，目前政府对于上市公司偏重于行政监管，缺少有威慑力的法律，比如我们缺少专门的内幕交易处罚法、反欺诈法等程序法。既有法律也有待于完善，企业能钻的“空子”较多，需要堵上这些“空子”。

在IPO注册制不断深入推进的情况下，加强信息披露就是一项十分迫切的工作。高明华认为，“要不断强化‘能说都要说’的先进意识，消除‘能不说就不说’的陈旧观念，而这需要相关法律制度的建设，要不断增强法律的威慑力，极大地增加信息披露违规和欺诈的成本。”

对于独董制度有效性不足的问题，刘纪鹏认为，“独立董事产生机制必须解决独立董事要有个‘家’的问题。”他建议，成立中国独立董事公会，公会有两个职能，一是行业协会的职能，制定行业标准和薪酬标准，是独立董事自律性组织。二是有保护的功能，要让独立董事有个“家”，保护独立董事能够与制约的对象抗衡，能够与“内部人”和大股东抗衡。