A股市场“宫心计”再次上演，这一次的主角是曾经风光一时亚太药业和嫁入豪门的上海新高峰。

12月24日晚间，亚太药业公告称，上海新高峰已无法正常运营，子公司失去控制，管控工作在推进中受阻，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

受此消息影响，25日亚太药业大幅低开逾8%，盘中跌幅有所收窄，截至收盘，股价报收6.61元，收跌3.64%。年初至今，亚太药业跌幅已超过60%。在市场几度回暖的2019年，亚太药业股价实在不算理想。

早在4年前，亚太药业斥资9亿元现金，收购账面净资产仅有1.69亿元的上海新高峰。而在如今，重金收购回来的子公司已然不受控制。在披露违规担保事宜后，亚太药业派驻工作组进驻上海新高峰，但并未实现预想效果。

在三季报中，亚太药业提前披露上海新高峰业绩大幅下滑、即将计提不超过6.7亿商誉减值的消息，并称子公司存在对外违规担保。对此，上海新高峰执行董事任军公然对三季报投出反对票，认为“不存在违规担保事项”，并声称上海新高峰管理层无法得到充分授权，日常工作开展受到严重阻碍，造成上海新高峰业绩下滑。

隔空吵架犹在耳边，上海新高峰又闹出电脑损坏、重要资料遗失、核心人员离职等戏码，颇有鱼死网破之势。亚太药业又将如何应对？

亚太药业声称“子公司失控”

重金求聘过门，如今闹到离家出走，这个平安夜对于亚太药业来说并不平安。

12月24日晚间，亚太药业发布公告称，子公司上海新高峰已失去控制，不再将其纳入公司合并报表范围。亚太药业表示，其对上海新高峰及其子公司失去控制事项将对 2019 年度财务报表产生重大影响。

今年10月底，亚太药业曾披露自查发现上海新高峰子公司上海新生源存在违规担保事宜。正由于出现违规担保，且上海新高峰2019年经营业绩忽然出现大幅下降，因此亚太药业在11月25日派出工作组进驻上海新高峰。不过，工作组在上海新高峰的管控工作并不顺利。

根据亚太药业披露，上海新高峰工作组不仅未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，更有多个“新发现”：例如，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职。

基于此，亚太药业表示，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，且无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

2018年业绩未达预期

9亿元真金白银出手，怎么子公司忽然间“管不住了”？这还要从4年前的这笔重大资产购买说起。

2015年12月，亚太药业收购上海新高峰100%股权完成工商变更登记。从交易内容来看，亚太药业以现金9亿元收购Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰100%股权。Green Villa Holdings Ltd.的实际控制人为上海新高峰目前执行董事任军。

在重大资产购买报告书中，亚太药业对上海新高峰原高管安排进行了说明，称承诺以维持标的公司管理层稳定为原则，对标的公司治理机构进行适当调整。上海新高峰董事会设5名董事，其中2名为现任管理层任军、黄卫国，其余3名由上海新高峰推荐。

对此，亚太药业声称是由于“上海新高峰业务独立”，基于交易对方做出业绩承诺，且实际控制人任军承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，在收回所有对外投资、融资（包括抵押、担保等）权限等情况下，上海新高峰原核心管理层不变。

就业绩承诺来看，上海新高峰需在2015-2018年分别实现扣非净利润8500万元、10625万元、13281万元和16602万元，任军对此业绩承诺承担连带责任保证。

而根据天健会计师事务所出具的鉴证报告，上海新高峰在2018年未能完成业绩承诺，当年扣非净利润为14586.63万元，差额为2015.27万元，完成率87.86%。原因主要系受仿制药一致性评价业务进展不及预期和上海新高峰CRO基地建设及运营未达预期等原因的影响。

在业绩承诺未完成之下，双方此前愉快气氛一扫而空，并在三季报期间彻底撕破脸。10月28日，亚太药业公告称，经自查发现，上海新高峰全资子公司上海新生源存在违规对外担保，两笔对外担保余额分别不超过4461万元、6000万元及利息，具体金额尚在确认中。

亚太药业表示，这两笔对外担保是上海新生源未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保。亚太药业将督促接受违规担保的相关方尽快清偿债务，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项；将认真落实内部控制整改措施，将对上海新高峰及子公司公章、合同章等资料加强管控。在“加强管控”之下，即回到了上文出现的失控一幕。

子公司实控人：日常工作受阻

据三季报显示，亚太药业前三季度实现营业收入7.25亿元，同比下降24.37%；实现归母净利润690.86万元，同比下降95.85%。第三季度，亚太药业营业收入为1.51亿元，同比下降49.10%；归母净利润亏损3333.05万元，同比下降194.63%。

此外，亚太药业预计，全年净利润亏损6.5亿-7.5亿元。对比来看，亚太药业2018年归母净利润为2.08亿元，业绩下滑明显。

对此，今年11月，新世纪评级将亚太药业主体信用由AA/稳定调整为AA/负面，其调整主要基于业绩下滑、预计全年发生大额亏损。此外，由于上海新生源对外违规担保，新世纪评级认为亚太药业公司治理及内部管理存在问题。实际控制人股票质押比例过高，也是此次评级下调的原因之一。

就业绩大幅变动原因，除因部分财务费用增加、在建工程转固定资产等因素外，亚太药业将大幅亏损的原因归在了上海新高峰的头上。

亚太药业表示，上海新高峰业绩大幅下降，将进行减值测试，由于商誉减值测试涉及资产组认定、未来现金流估计等专业问题，需要分析并核实大量数据，准确计量减值金额的工作无法在三季报披露前及时完成，公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元。

对此，上海新高峰执行董事任军反应十分强烈。在亚太药业董事会上，任军公然对三季报投出反对票，理由为“上海新生源不存在违规担保事项”，并声称上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持等，日常工作开展受到严重阻碍，造成上海新高峰业绩下滑。

就简历内容来看，任军是上海新高峰当之无愧的灵魂人物。现年52岁的他具备深厚的学术背景，上海医科大学生物化学（分子遗传学）硕士研究生、中欧国际工商学院 EMBA，历任上海医科大学基础医学院分子遗传研究室助教、讲师，香港大学医学院生物化学系访问学者等学术职位。

此后，任军历任上海实业医大生物技术有限公司研发部主任、生产技术部经理、质量管理部经理、总工程师、GMP 新厂建设工程项目负责人、副总经理、总经理，上海新生源董事总经理。

一方面称“为满足经营决策效率诉求”保持原高管不变，另一方面称“管理层无法得到充分授权”，又闹成了一桩无头公案。时间即将迈入2020年，亚太药业“离家出走”的子公司是否能够寻回？