新华信托——中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划  
说明书

受托人：新华信托股份有限公司 

本信托计划 A 级受益人预期年化收益率 10.5-13％，按年分配，其中受益人申购金额在 300 万元（不含）以下的，预期年收益率为 10.5%；申购金额在 300万元（不含）至800万元（含）的，预期年收益率为 12%；申购金额在800 万元（不含）以上的，预期年收益率为 13%；B级受益人预期年化收益率为16%，信托计划到期后一次性分配；C 级受益人预期年化收益率为18%，信托计划到期后一次性分配。

如果您对本信托基金感兴趣,请致电0571-85803287    联系人:章先生 13567191510 QQ516248239
 

特别提示

本信托受托人——新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）系中国人民银行批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、法规，并结合信托制度的独特优势，经过认真调查研究与充分准备，向投资者推出新华信托·中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划。受托人保证“新华信托·中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划说明书” （以下简称“本计划书” ）内容真实、准确、完整。
 
        一、信托计划名称

新华信托·中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划（以下简称“本信托计划”或“本信托” ） 。

二、信托计划目的和类型

委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，信托资金通过并购重组等方式，以债权、股权、资产收益权、设立 spv 特殊载体、委托投资顾问、合作伙伴或第三方股权代持或受让信托受益权等方式投资于各类实业、十二五规划重点鼓励的产业、金融机构持有的股权、债权、资产收益权和信托受益权资产等，通过并购重组实现资源的重新配置、优化及价值提升，在保持资金的低风险，高效率的基础上，发掘超额价值，为投资人获得良好的投资收益。主要锁定经济发达区域城市，人口密集的省会城市和发展潜力大的中小城市的城市综合体、生态节能等项目。符合国家政策的保障房项目优先纳入考虑。

本信托计划的项目投资将遵循如下策略：
 
1、稀缺资源投资策略：投资于区域领先或具有稀缺性的高品质项目；
 
2、价值投资策略：具有良好的成本优势或者风险控制措施的项目；
 
3、特殊机会投资策略：在特殊政策背景下产生的投资机会；
 
4、优选投资策略：优选业绩良好，且处于快速成长阶段的优质企业旗下项目。

信托资金闲置期间，也可以运用于银行存款、国债、金融债、公司债、企业债、短期融资券、中期票据、货币市场基金、信贷资产投资、票据资产投资、其他信托计划等短期稳健、安全性高的资金运作方式，以获取收益，并分配给受益人。
 
信托计划资金在信托计划约定期限届满前可作循环投资（即投资于新项目公司）。

本信托为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合信托计划。
 
三、信托计划要素

（一）信托计划的相关主体

1、委托人与受益人：指签订信托合同，足额交付其申购金额，依据信托合同规定分享收益并承担风险的自然人、法人或依法成立的其他组织。

2、管理人及受托人：指新华信托股份有限公司。

3、投资顾问：指上海金桥房地产发展有限公司（以下简称“上海金桥”）。

4、保管人：指交通银行股份有限公司。具体依照受托人与保管人签署的《保管协议》加以执行。 保管人对本信托计划财产的保管并非对本信托计划资金或收益的保证或承诺，也不承担本信托计划的投资风险。信托存续期内，由于保管人原因不能正常履行本信托计划所规定的责任时，受托人为维护受益人利益可以变更保管人。

5、专业服务机构：(i)本信托计划拟聘请知名会计师事务所  (a)在项目投资过程中提供尽职调查服务，(b)担任本信托计划所投资之项目公司的会计师；(ii)本信托计划拟聘请中国领先的律师事务所担任本信托计划的法律顾问；(iii)本信托计划拟聘请中邦置业股份有限公司担任本信托计划的评估及咨询顾问、 建筑资产顾问，就项目开发技术要点提供专业意见；(v)根据项目投资及后续管理需要，本信托计划还将聘请其他具有卓越市场声誉的专业服务中介机构，提供相关专业服务。 

（二）信托计划期限

本信托计划预计信托期限为 2年，如分期募集、分期成立，则信托计划每期期限为2年。 受托人可以根据基金运作情况自行决定信托计划或信托计划各期是否提前结束。

本信托计划成立生效满 1.5 年后，受托人可自行决定是否开放申购，如决定开放申购，受托人将在其网站上公布此信息告知全体受益人。申购新增的受益人其持有的信托受益权的生效日为申购期结束后的首日， 该受益权自生效日起需持有2年。

受托人将每季度出具管理报告，向受益人公告基金运作情况。信托计划成立生效满 2年后，持有信托受益权满 1.5年以上的受益人可自行确定是否退出本信托计划。受益人决定保留其信托受益权的需提前三个月（即在信托计划成立生效第21个月首日起两周内）以ems 邮寄（以寄出邮戳时间为准）保留申请至受托人新华信托股份有限公司处，或以电子邮件方式发送至 nct@nct-china.com，便于受托人统计并办理。本信托计划提交保留受益权申请的受益人信托受益权展期1.5 年，本信托合同继续有效。未明示保留受益权的受益人，受托人按期办理其所持有的信托受益权的退出。就此事项，全体受益人同意不再召开受益人大会，受托人将公告该事项并按照信托文件的约定继续履行受托人职责，管理本基金的运作。 

（三）信托规模和信托单位

本信托计划成立生效后 1.5 年内，总规模不超过 4.5 亿元，以实际募集金额为准，A 级信托受益权预期年化收益率 10.5-13％；B 级信托受益权预期年化收益率为 16%，信托计划到期后一次性分配；C 级信托受益权预期年化收益率为18%，信托计划到期后一次性分配。如信托计划提前结束，上述信托受益权预期收益按照实际存续天数除以 365计算。

受益人同意：本信托计划生效后半年内受托人可根据市场情况和种子项目情况分期募集、分期成立，如分期募集、分期成立受托人应及时将信息公布于受托人网站以供受益人查询，不再向本信托计划每位受益人就该事项书面确认。如分期募集，受托人根据实际募集金额宣布信托计划首期成立生效。该首期成立生效日即为本信托计划的成立生效日。 

（四）信托财产的范围及种类

信托财产包括下列一项或数项：

一、委托人交付的信托资金。

二、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

三、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

（五）信托报酬

1、本信托计划的信托报酬分为管理费与业绩报酬。

2、管理费：本信托计划按投资者已缴纳的信托资金规模的 2%/年提取管理费；一个信托年度内，投资者已缴纳的信托资金规模增加的，管理费应按天计算。  管理费应于每个信托年度开始的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付该信托年度的管理费。一个信托年度内，投资者已缴纳的信托资金增加的，则该信托年度内管理费的增加部分=投资者已缴纳的信托资金的增加金额×2%×实际缴纳的信托资金增加部分所对应的信托单位在该信托年度内的实际存续时间（前述实际存续时间应按实际存续天数除以365 折算为年），按前述公式计算得出的管理费的增加部分应在信托资金增加后的五（5）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令划付。

3、业绩报酬：
 
        业绩报酬于本信托计划终止时由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划拨至管理人及投资顾问名下。 

（六）信托收益的计算、分配

1、信托收益分配日及受益权到期日：对于申购本信托计划的委托人/受益人，收益分配日及到期日按其信托受益权对应的信托计划成立生效日起以信托年度计算。对于信托计划成立生效满 1.5年开放申购本信托计划的委托人/受益人，收益分配日及受益权到期日按申购生效日即申购期结束后的首日起以信托年度计算。
 
        2、信托收益的计算方式：

信托收入来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的收益，包括项目投资收益、银行存款利息收益及其他收益。信托费用指信托合同第十三条约定的信托费用中应由信托财产承担的部分。

信托收益=信托收入－信托费用。

信托超额收益=信托财产-信托费用-信托成立本金-信托预期分配收益。

信托年化收益率=信托收益÷信托计划规模÷信托期限×100%（其中信托期限为按年计算的信托实际存续期，其不满一年的部分，按实际存续天数除以 365折算为年） ；特定信托单位的年化收益率=特定信托单位获得分配的收益÷特定信托单位所对应的信托资金金额÷特定信托单位的实际存续期限×100%（其中特定信托单位的实际存续期限不满一年的部分，按实际存续天数除以 365折算为年）。

信托预期收益率：

本信托计划 A 级受益人预期年化收益率 10.5-13％，按年分配，其中受益人申购金额在 300 万元（不含）以下的，预期年收益率为 10.5%；申购金额在 300万元（不含）至800万元（含）的，预期年收益率为 12%；申购金额在800 万元（不含）以上的，预期年收益率为 13%；B级受益人预期年化收益率为16%，信托计划到期后一次性分配；C 级受益人预期年化收益率为18%，信托计划到期后一次性分配。扣除相关费用，A级、B级、C 级受益人本金和受益分配完毕如有剩余，超额收益部分由 C 级受益人根据其持有的信托收益权份额享有超额收益*45%。

前述预期收益由受托人根据申购生效日起计算， 于每个申购信托年度期满后的  15 个工作日内及信托计划到期后的  15 个工作日内，按预期收益率及分配时间先向 A 级受益人进行分配，A 级受益人分配完毕后如有剩余再行向 B 级受益人分配，B级受益人分配完毕后如有剩余则向 C 级受益人分配收益。 如信托计划提前结束，上述信托受益权预期收益按照实际存续天数除以 365计算，并按照本条规定予以分配。

如本信托计划投资顾问上海金桥房地产发展有限公司、合作伙伴中邦置业集团有限公司或其关联企业申购本信托计划，则本信托计划视其为一致行动人。上述机构自愿作为本信托计划 C 级受益人且承诺其申购的信托本金及预期收益劣后于本信托计划其他受益人分配。
 
3、信托财产及收益的分配：

除受益人大会另行决议外，信托财产及收益以现金方式进行分配，由受托人支付到受益人指定的账户。

信托财产及收益分配由经营管理委员会制定，经投资决策委员会批准后执行。

信托财产及收益分配方案必须遵循以下原则：

1、首先，如涉及到期日，则应按照到期当日 A级受益人持有的信托单位占全部A级受益人持有的信托单位的比例，向A级受益人支付A级信托单位本金；

2、如涉及A级受益人收益分配日，则应按照分配当日 A级受益人持有的信托单位占全部A级受益人持有的信托单位的比例，向 A级受益人支付A 级信托单位收益；

3、其次，如涉及到期日，前述分配后如有剩余，则按照到期当日B级受益人持有的信托单位占全部 B 级受益人持有的信托单位的比例，向 B 级受益人支付B级信托资金本金； 
 
        4、如涉及B级受益人收益分配日，则应按 B级受益人持有的信托单位占全部B级受益人持有的信托单位的比例，向 B级受益人支付 B级信托资金收益；

5、其三，如涉及到期日，前述分配后如有剩余，则按 C 级受益人持有的信托单位占全部 C 级受益人持有的信托单位的比例，向 C 级受益人支付 C 级信托资金本金；

6、如涉及C 级受益人收益分配日，则应按 C级受益人持有的信托单位占全部C 级受益人持有的信托单位的比例，向 C 级受益人支付 C 级信托资金收益；

7、如有剩余，信托财产扣除先关费用后，则按照超额收益*45%向C 级受益人分配信托权益。劣后受益人可以选择接受现金分配或红利再投资，但每系列劣后受益人必须一致行动。 本信托计划的预期回报率不构成受托人、管理人或投资顾问对信托收益的保证或承诺。

（七）流动性安排

在本合同信托期限内，如果受托人开放申购，本信托计划可以在申购期内进行申购。

此外，受益人可以自行寻找受让人，转让信托受益权，但不得分割转让。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。
 
四、加入信托计划的条件和方式

（一）委托人资格

作为本信托计划的委托人须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织；投资者申购本信托计划 A 级信托单位的起点为人民币 100 万元，且应按照 10 万元的整数倍增加。投资者申购本信托计划 B 级信托单位的起点为人民币 500 万元，且应按照 100 万元的整数倍增加。投资者申购本信托计划 C 级信托单位的起点为人民币 1000万元，且应按照1000万元的整数倍增加。 

（二）申购方式

受益人应以现金申购本信托计划的信托单位。

（三）合法性要求

委托人保证其申购信托单位时缴纳的信托资金是其合法所有的具有完全支配权的财产，并符合信托法及相关法律法规的规定。

（四）信托计划的加入

委托人在与受托人签订信托合同后，应缴纳信托资金，自信托计划成立之日或者信托单位生效之日起即视为加入信托计划。本信托计划的加入遵循时间优先，金额优先的原则。

（五）信托收据

受托人在收妥委托人交付的信托资金后，应向委托人开具信托收据。

（六）申购信托计划的资料要求

机构投资者提供营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、法定代表人及授权代理人身份证复印件、法人授权委托书；

自然人投资者提供身份证复印件。 

五、信托计划的推介及成立

（一）信托计划的推介

本信托计划推介地为重庆市。推介期为[   ]个工作日，自[        ]年[   ]月[   ]日到[        ]年[   ]月[   ]日止，若有需要，可适当延长或提前结束。 受托人可根据市场情况决定是否分期发行。 分期发行信息受托人将会公布于其网站供受益人查询，不向所有受益人就该事项进行确认。

（二）信托计划的成立条件及募集安排

本信托计划于下述条件满足时成立：

信托计划推介期内，募集金额达到3亿元时，受托人可提前宣布本信托计划成立生效。

如受托人根据市场情况及种子项目情况决定分期募集，则受托人根据实际募集金额宣布信托计划首期成立生效。该首期成立生效日即为本信托计划的成立生效日。

本信托计划生效后半年内受托人可根据市场情况和种子项目情况分期募集、分期成立，如分期募集、分期成立受托人应及时将信息公布于受托人网站以供受益人查询，不再向本信托计划每位受益人就该事项书面确认。 

（三）信托计划的生效

按信托资金到帐时间计算，本信托计划成立即生效。

如果本信托计划非因受托人原因未能成立生效，则受托人应于募集推介期结束后 10 个工作日向委托人返还已缴纳的申购资金及其在信托账户中获得的按中国人民银行规定计算的活期存款利息。此外，受托人不再承担其它任何义务。
 
        信托计划如开放申购，新增申购受益人持有的信托受益权申购生效日为申购期结束后的首日，其持有的信托受益权的收益分配按其信托受益权对应的申购生效日计算分配日及到期日。 

（四）信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配

信托资金在受托人收到日至本信托计划生效日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由受托人在本信托计划终止时支付给受益人。 

六、信托财产的管理与运用

（一）投资管理原则

本信托计划应遵循如下投资管理原则：

1、坚持操作、决策相分离原则；

2、严格执行投资禁止制度；

3、严格进行预算管理，遵循分段投资原则；
 
        4、遵循分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则；
 
        5、坚持信托资金与公司自有资金严格区分的隔离制度；

6、严格遵守资金信托合同等相关信托文件的约定，维护受益人利益；

7、信托资金的投出应遵守国家有关法律、法规，坚持规范、稳健及审慎的原则。

（二）投资管理框架

1、为贯彻本信托计划的管理原则，保障投资者利益，防范相关风险，本信托计划应建立完整的业务操作流程及内部监控制度，强化投资管理过程中，各个主体之间的约束与互相监督。

2、根据操作、决策相分离的基本原则，本信托计划财产的运用由管理人和投资顾问共同组建的经营管理委员会负责项目投资及后续管理的具体操作；由投资决策委员会负责项目投资的决策，并设立策略咨询委员会为投资决策提供专业支持。

3、投资决策委员会是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下，建立的本信托计划的最高决策机构。

投资决策委员会的职责包括：
 
i、建立本信托投资目标和投资策略；
ii、批准本信托的投资策略和运营规则；
iii、全面负责信托管理决策和运营监督；
iv、代表信托做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策；
v、批准信托分配政策和方案，及信托单位的提前结束或者延期方案；
vi、批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；
vii、批准经营管理委员会建议的独立审计师、律师和评估师等专业服务机构；
viii、批准经营管理委员会的人员任命；
ix、批准本信托计划投资的项目公司的董事任免。
 
4、经营管理委员会是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下建立的日常管理机构，是投资决策委员会下的执行机构，其具体负责执行投资决策委员会投资方案及其他决议，并行使本信托计划的日常管理工作，其主要工作包括投资项目的执行与投资的后续管理两方面。

经营管理委员会的工作范围包括但不限于：

i、制定本信托计划的投资策略及政策，评估及实施符合本信托计划投资策略及政策的项目投资，具体工作包括但不限于进行项目筛选、拟定投资方案、对拟投资项目展开尽职调查、设计投资交易结构、拟定与投资有关的合同文本、经投资决策委员会的批准后组织投资项目的交割；
ii、管理本信托计划已投资的项目，包括但不限于项目的开发、建设、管理其财务、工程进度、融资借贷及现金流量，并控制相关风险；
iii、制定并实施本信托计划已投资项目的物业销售，或者土地使用权、在建工程等重大资产的处置或者项目公司的股权处置策略及处理与之相关的事宜；
iv、根据信托文件的约定及投资收益状况，制定本信托计划的分配方案； 
v、促使本信托计划遵守可适用的法律、法规、规则、守则、指引及其他政府主管机构制定的规范性文件。
 
经投资决策委员会批准，经营管理委员会可就上述职责中的相关专业事项，聘请经新华信托认可的外部专业机构提供专业服务。

（三）投资者的授权与认可

投资者签署相关文件并申购本信托计划，即表示其：

1、同意授权管理人通过与投资顾问共同组建的经营管理委员会，根据本合同以及相关信托文件的约定，履行本信托计划的具体管理职责；

2、同意授权本信托计划的投资决策委员会，代表全体投资者对信托财产的投资管理进行决策；

3、同意并不可撤销地授权管理人，在其认为必要的情况下，设立项目公司或者其他特殊目的载体（SPV），或者以本信托计划的信托资金或财产申购前述特殊目的载体的份额或股权，并通过前述特殊目的载体实施本信托计划相关信托文件规定的投资行为；

4、认可本信托计划采取此类投资管理和投资决策方式。

（四）投资范围

委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，信托资金通过并购重组等方式，以债权、股权、资产收益权、设立 spv 特殊载体、委托投资顾问、合作伙伴或第三方股权代持或受让信托受益权等方式投资于各类实业、十二五规划重点鼓励的产业、金融机构持有的股权、债权、资产收益权和信托受益权资产等，通过并购重组实现资源的重新配置、优化及价值提升，在保持资金的低风险，高效率的基础上，发掘超额价值，为投资人获得良好的投资收益。主要锁定经济发达区域城市，人口密集的省会城市和发展潜力大的中小城市的城市综合体、生态节能等项目。符合国家政策的保障房项目优先纳入考虑。 信托资金闲置期间，也可以运用于银行存款、国债、金融债、公司债、企业债、短期融资券、中期票据、货币市场基金、信贷资产投资、票据资产投资、其他信托计划等短期稳健、安全性高的资金运作方式，以获取收益，并分配给受益人。

（五）投资禁止

禁止以本信托计划项下的资金或财产从事以下行为：

1、投资于国家政策禁止投资的领域、项目；

2、将信托资产运用于可能承担无限责任的投资；

3、投资于信托合同规定的投资范围以外的或者禁止投资的品种；

4、将信托资产用于本信托合同规定之外的担保、资金拆借或者贷款；

5、国家法律、法规，及相关监管机构禁止的其他投资行为。

（六）投资策略

本信托计划的项目投资将根据项目情况、资金情况和风险控制策略等结合使用如下投资策略：

1、稀缺资源投资策略：投资于区域领先或具有稀缺性的高品质城市综合体投资、城市发展投资、文化产业发展或房地产投资项目；

2、价值投资策略：投资于具有良好的成本优势或者风险控制措施的股权投资项目；

3、特殊机会投资策略：在特殊政策背景下产生的投资机会；

4、优选投资策略：优选业绩良好，且处于快速成长阶段的优质企业旗下城市综合体投资、城市发展投资、文化产业发展或房地产投资项目。

（七）投资项目选择标准

本信托计划项目投资的遴选应遵循如下标准：

1、法律及财务：项目法律、财务关系清晰，无潜在的法律及财务风险；

2、盈亏平衡点：项目盈亏平衡点不低于市场价值的 50%，保持足够安全边际；
 
        3、成本回报率：项目成本回报率不低于 100%，保持项目盈利性；

4、投资内部收益率(IRR)：信托计划投资 IRR 不低于25%。

（八）信托账户的管理

1、信托所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人承诺开设独立的信托账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。

2、根据具体情况的需要，本信托可开设其它账户，但仅限于满足开展本信托业务的需要。

3、受托人不得假借本信托的名义开立任何其他账户，亦不得使用本信托的任何账户进行本信托业务以外的活动。

（九）本信托计划投资的项目公司管理

本信托计划投资的项目公司应建立良好的公司治理结构，其中项目公司董事应由本信托计划投资决策委员会同意后委派。项目公司董事的提名权归属于新华信托。新华信托将与投资顾问合作，发挥各自优势，为信托计划项目公司构建高标准的治理结构和高级管理层。
 
        新华信托与投资顾问共同向项目公司派出负责项目营运、财务事务的副总裁或以上级别的高级管理人员（薪酬由项目公司列支） ，以及融资总监（或高级顾问）、项目策划总监（或高级顾问） ，以使项目公司高级管理层具备相应的专业管理能力。

投资顾问将贡献其专业经验，协助新华信托促使项目公司建立规范的运营管理机制与细化的专业管理流程。 新华信托将提名项目公司的审计机构及其他有必要的专业服务机构，以保证项目公司运作符合市场上股权基金投资项目的一般规范。

如果您对本信托基金感兴趣,请致电0571-85803287    联系人:章先生 13567191510 QQ516248239