新华信托稳健型并购投资基金集合信托计划

（十）信托投资的退出安排

1、先期安排项目退出机制

先期安排项目退出机制，系指在资金投入项目企业之前，经营管理委员会就应对项目退出方案做出预先安排，在项目投资的股东协议中明确规定项目退出机制，并将通过协议约定的各种机制保障项目退出机制的实现。
在投资方案报投资决策委员会审查批准阶段，投资决策委员会应把项目退出机制纳入重点审核的内容之一。对于退出安排不符合风险控制要求的项目，投资决策委员会将会要求其强化项目退出安排；如果退出安排经修改后，仍然无法满足风险控制要求，投资决策委员会将否决相应的项目投资方案，以实现在信托资金投出阶段就对退出风险过高的投资项目进行排除。
关于项目退出的方式，一般应设定三种方式，其一是促成房地产项目的建成及其物业的销售；其二是寻求其他主体对信托计划持有的被投资公司股权或者资产进行收购，从而实现退出；其三是根据投资协议，要求被投资公司或者原管理层以约定的溢价回购股份或者项目资产。

2、中期关注项目退出机制的实现可能性
在对被投资项目企业进行管理的过程中，经营管理委员会应重点关注先期安排的项目退出机制是否有无法实现的危险，并将积极采取措施维护、确保被投资项目的开发进度，提升该项目的价值和/或战略并购价值，以保障退出机制的可行性。

3、后期提前制定详细的项目退出计划
在预先设定的退出时机成熟时，经营管理委员会应提前拟订详细的退出方
案，并报投资决策委员会批准后，在适当的时间内予以执行。经营管理委员会制
定退出的方案时，应首先维护委托人的利益，其次应顾及被投资公司的稳定及发
展。
如预先设定的退出机制无法实现，经营管理委员会应拟订退出模式修改方案
（包括：继续延期至退出机制可以实现时；在法律允许的情况下，向受益人直接
派发股权或其他财产权益；或者协议转让给其他机构或者投资基金等等），并提
交投资决策委员会审议批准后执行。

七、新受托人的选任方式
一、若本合同的受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，
则根据有关规定，首先由委托人选任新受托人。委托人不指定或者无能力指定的，
由受益人选任，受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由
其监护人代行选任。
二、更换受托人的程序
（一）提名：新任受托人由委托人提名并形成决议。
（二）批准：委托人决议经法定监管部门批准后，受托人方可退任，新任受
托人经法定监管机构审查批准方可继任。
（三）公告：由委托人在获得法定监管机构批准受托人更换后 5个工作日内
公告。

八、受益人大会
一、受益人大会由全体受益人组成。
二、出现以下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审
议决定：
（一）提前终止信托合同或者延长信托期限；
（二）改变信托财产运用方式；
（三）更换受托人、管理人或者投资顾问；
（四）提高信托报酬标准；
（五）变更信托财产及收益分配原则；
（六）需要召开受益人大会的其他事项。
三、受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代
表信托受益权份额百分之十以上的受益人有权自行召集。
四、召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召
开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就
未经公告的事项进行表决。
五、受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益
人大会召开时，受益人按照拥有的受益权在全部信托受益权中的份额具有相应票
数的表决权，受益人大会可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。
六、受益人大会应当有代表百分之五十以上份额的信托单位受益人参加，方
可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的信托单位受益人所持表决
权的三分之二以上（含）通过，但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终
止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。
七、受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向监管部门报告。
八、信托计划分期募集、分期成立、申购信托收益权满 1.5年的受益人选择
保留其信托受益权、信托计划开放申购，全体受益人同意不召开受益人大会。

九、投资决策委员会
（一）投资决策委员会的组成
投资决策委员会经受益人大会授权，行使本信托计划投资决策权力。
投资决策委员会由 5人组成，其中新华信托委派 3人，投资顾问委派代表 1
人，由受托人提名外聘专家 1人。
投资决策委员会委员不能履行其职责的，由受托人按照前述规定的程序，另
行选任其继任者。
（二）投资决策委员会的职责
投资决策委员会的职责包括：
1、建立本信托投资目标和投资策略；
2、批准本信托的投资策略和运营规则；
3、全面负责信托管理决策和运营监督；
4、代表信托做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策；
5、批准信托分配政策和方案，及信托单位的提前结束或延期方案；
6、批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；
7、批准信托管理人建议的独立审计师和评估师；
8、批准经营管理委员会的人员任命；
9、批准本信托计划投资的项目公司的董事任免。
（三）投资决策委员会的议事规则
1、投资决策委员会会议可由下列人员提议召开：投资决策委员会主任委员、
过半数委员；
2、投资决策委员会主任委员负责确定会议的时间、地点和方式；
3、经营管理委员会必须在会议召开 7 日之前以书面的形式提交与会议所议
事项有关的材料；
4、投资决策委员会可以采用现场或者通讯方式对投资项目或者方案进行表
决；
5、投资决策委员会委员必须亲自参加投资决策委员会会议，每一位委员享
有一票表决权；
6、表决事项经 2/3 委员表决通过，方可生效；
7、投资决策委员会主任委员根据表决结果或者以通讯方式送达的表决意见
决定决议是否通过，并应当在会上或以通讯方式向各个委员宣布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录；
8、出席会议的委员应在会议记录及决议上签字。
（四）投资决策的备案
投资决策委员会的所有会议记录及决议均须提交新华信托内部备案，以便其
定期或者不定期审查本信托计划在项目投资和后续管理过程中的合规性。
（五）投资决策委员会拟聘人员名单及简历
本信托计划由卢广开先生担任投资决策委员会主任委员，由张林、徐润环、
吴志明、卫平担任投资决策委员会委员。信托经理杨桐为投资决策委员会常任理
事。
卢广开先生：中国科学院研究生院硕士，现任新华信托股份有限公司董事兼
总经理。曾任上海爱使股份有限公司财务总监，新时代证券有限责任公司总裁，
新产业投资股份有限公司执行董事。卢先生在证券、信托等金融领域具有丰富的
高级管理经验。
徐润环先生，华东政法大学民商法学硕士，1992年至2009年间在各大外资
银行任职，曾任首席合规官等职务，目前担任新华信托合规法律部总经理兼合规
主任，具有丰富的合规法律事务实践经验。
张林先生，1998 年起，先后任邮政储蓄银行重庆分行计财部科员；稽查科
科员；信贷部科员；信贷部科长助理；渣打银行中国有限公司信贷部经理；2009
年至今任新华信托股份有限公司风险管理部总经理。
卫平先生，上海中邦置业有限公司总裁。1997 年，在上海大桥集团担任老
总；1999 年前往联洋集团任总经理；2003 年底，组建了中邦集团。曾就读于华
东师范大学本科中欧国际工商学院 EMBA 、上海浦东足球俱乐部公司执行董
事、总经理、上海浦东土地控股公司董事、副总经理、上海联洋集团总裁、现
任上海中邦置业（集团）有限公司董事长、总裁、珠海中邦足球俱乐部公司董
事长、上海社科院房地产研究中心副理事长、上海浦东新区房地产协会副秘书长、
联洋新社区企业联合会会长、曾荣获中国房地产十大新锐人物、上海市十大杰
出青年提名奖、《新民周刊》、《房地产世界》、《房地产经理人》杂志封面
人物、著作《房地产金融与投资概论》、《中国当代艺术的建筑实践》。
吴志明先生，工程师，1976 年从事建设工程工作，一直是上海市金桥镇农
村水利、建桥铺路、集镇改造及土地规划工作的主要负责人，曾任金桥镇建设助
理、金桥规划土地管理所所长等职务，现任金桥房地产发展有限公司董事长兼总
经理，具有丰富的房地产业务实践经验。
杨桐先生，新华信托股份有限公司信托经理。东南大学工学学士、上海财经
大学经济学硕士研究生。金融行业从业近 20 年，先后在港澳信托、西南证券、
泛亚信托、东海证券等机构担任高级管理层职务，曾主持数十项证券投资项目和
信托投资项目，参与、主持管理过的金融资产上百亿，对金融创新有多年研究，
在资产管理、投资银行、信托投融资等领域具有丰富的实践经验。

十、经营管理委员会
（一）经营管理委员会的定位
经营管理委员会是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下建立的
日常管理机构，是投资决策委员会下的执行机构，其具体负责执行投资决策委员
会投资方案及其他决议，并行使本信托计划的日常管理工作，其主要工作包括投
资项目的执行与投资的后续管理两方面。
（二）经营管理委员会的职责
经营管理委员会的工作范围包括但不限于：
1、制定本信托计划的投资策略及政策，评估及实施符合本信托计划投资策略
及政策的项目投资，具体工作包括但不限于进行项目筛选、拟定投资方案、对拟
投资项目展开尽职调查、设计投资交易结构、拟定与投资有关的合同文本、经投
资决策委员会的批准后组织投资项目的交割；
2、管理本信托计划已投资的项目，包括但不限于项目的开发、建设、管理其
财务、工程进度、融资借贷及现金流量，并控制相关风险；
3、制定并实施本信托计划已投资项目的物业销售，或者土地使用权、在建工
程等重大资产的处置或者项目公司的股权处置策略及处理与之相关的事宜；
4、根据信托文件的约定及投资收益状况，制定本信托计划的分配方案；
5、促使本信托计划遵守可适用的法律、法规、规则、守则、指引及其他政府
主管机构制定的规范性文件。
经投资决策委员会批准，经营管理委员会可就上述职责中的相关专业事项，
聘请经新华信托认可的外部专业机构提供专业服务。

十二、信托费用的核算及支付
（一）本信托运作过程中涉及的各纳税主体，分别依照国家法律、行政法规
的规定履行纳税义务。
1、受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税；
2、应由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定
办理。
（二）除非委托人或者本信托计划所投资的项目公司另行支付，受托人/管
理人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：
1、信托报酬，包括管理费及业绩报酬；
2、银行保管费、信托推介费用或发行费用；
3、文件或账册制作、印刷费用；
4、交通费用、会议及场租费用、差旅费用等日常管理费用；
5、信息披露费用；
6、代理机构发行费用、推介费用或信托资金代理收付手续费、服务费、保
管费用；
7、审计费、评估费、律师费、聘请专业服务机构等费用；
8、分配信托净收益、返还信托财产时发生的银行费用；
9、处置股权、回收债权及信托终止清算时所发生费用；、
10、按照国家有关规定可以列入的其他费用。
上述第 2-10项费用统称其他费用。
（三）信托各项费用计提方法、计提标准和支付方式
1、信托报酬按照信托合同第十五条的规定办理。
2、信托其他费用于该等费用实际发生时从信托财产及收益中扣除。
（四）费用计提应符合如下原则：
1、受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项
发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。
2、应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如
以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。
3、在计提信托各项费用（包括但不限于信托报酬中的管理费等）以及计算
信托年化收益率的过程中，期限不满一年的部分，按实际存续天数除以365 折算
为年。

十三、信托计划风险及对策
（一）行业政策及市场风险
市场风险主要是指与整个市场波动相联系的风险，它是由各类因素的共同作
用，并通过影响企业经营状况、企业并购价值或者企业股权价值等方式来体现，
从而导致项目投资收益的变化。本信托计划主要投资于房地产开发项目，房地产
行业政策导向以及与之相关的市场风险是本信托计划面临的主要风险之一。
为有效控制市场风险，管理团队将强化对宏观经济和房地产市场的研究，加
强对房地产行业整体状况的研究和跟踪，增强对房地产行业政策导向及市场风险
的识别和判断能力；避免投资集中于可能受行业政策影响较大因而面临较大市场
风险的地区或者房地产项目；积极将大部分资产配置与于符合国家政策导向的旧
城改造、经济适用房和廉租房等房地产项目，以增强本信托计划抗御市场风险的
能力；积极指导被投资项目公司采取措施应对市场波动风险；严格执行信托合同
约定的禁止性投资的相关规定。
（二）投资及管理过程的尽职风险
本信托计划属于主动的资产管理信托产品，投资和管理能力是决定投资业绩
和资产安全的核心因素，因此，投资及管理过程中的尽职风险将是主要风险。
为控制管理过程的尽职风险，管理团队将建立规范严格的项目投资及项目管
理的流程。在投资及管理过程中，本信托计划将以行业研究能力以及行业投资经
验为基础构建专业的投资管理团队。在投资前的尽职调查过程中，为确保审慎的
投资调研，管理团队将进行充分的尽职调查、市场研究，科学构建财务模型，保
障投资判断的准确性。在投资决策过程中，本信托计划将建立合理的决策流程，
设定严格且透明的投资决策流程，以规范的程序确保管理团队善尽其注意义务。
在进行投资决策时，管理团队将要求房地产项目具有充分的投资安全边际，并进
行充分的压力测试以确保投资的安全边际。管理团队将进行主动的风险管理，在
投资阶段引入充分的风险控制机制，并设定明确的退出安排，设定与投资期限匹
配的退出机制。
（三）房地产项目开发建设风险
在后续管理过程中，管理团队将重点关注房地产项目的开发建设风险。在持
有房地产开发项目公司股权期间，管理团队将向项目公司派出董事、财务总监以
及工程管理总监，确保对项目公司日常经营管理、财务预算、工程建设等重大事
项的知情权和决策权，并对项目建设过程实施严格的预算管理，落实必要的开发
贷等融资安排，通过加强对项目公司的后续管理，达到控制并且降低项目开发建
设风险和防止烂尾风险的目的。
（四）流动性风险
流动性风险指的是资金投入项目公司后，无法立即或不适于变现，又或者变
现将造成损失的风险。
为有效控制流动性风险，管理团队将在资金投出阶段和项目企业管理过程中
加强对流动性风险的评估和控制，从而在资金投出阶段就对流动性风险过高的投
资项目进行排除，对流动性风险较高的投资项目事先做出流动性方面的安排，在
项目企业管理过程中采取积极改善投资项目的流动性。
针对房地产项目开发建设过程中的流动性风险，在资金投出阶段，管理团队
将在优选项目的基础上，落实退出安排和备选的项目处置安排。在完成投资后，
管理团队及其派出的执行董事、信托经理将严格按照有关法规和新华信托的相关
制度要求，做好项目的后续跟踪管理工作，并根据项目实际运作情况制订相关风
险控制预案，当出现流动性风险时，将及时对项目公司股权和资产进行处置，以
降低相应的流动性风险。
（五）投资对象风险
投资对象风险指的是被投资对象本身存在的或潜在的风险。
为有效控制投资对象风险，管理团队将强化资金投出阶段的尽职调查工作，
完善股权投资交易结构中的补偿机制，在资金投出阶段以及项目企业管理阶段积
极采取措施化解其本身存在或潜在的风险，对投资对象风险很高的项目进行否
决。
（六）资产配置风险
资产配置风险指的是资产配置状况所带来的风险。
为有效控制资产配置风险，管理团队将严格执行法律、法规及信托合同中对
股权投资配置的相关规定，设置合理的投资行业组合，在法律允许的范围内在投
资载体的设计方面进行尝试和创新，在投资载体的组合方面做出合理安排。
（七）道德风险
道德风险主要是指管理团队内部雇员以及被投资项目公司管理人员及雇员
的道德问题所带来的风险。
为有效控制内部雇员的道德风险，管理团队将建立健全内控制度体系，并在
硬指标上，要求雇员必须具有本科以上学历，信托经理以上雇员须具备相关的股
权投资经验且无不良的信用及诚信记录，须严格遵守管理人内部岗位规范及相关
规定；在软指标上，要求雇员必须爱岗敬业，有责任心。
为有效控制被投资项目公司管理人员及雇员的道德风险，管理团队应调查被
投资项目公司管理人员的信用及诚信记录，加强并完善被投资项目企业的文件备
案及信息披露制度，协助被投资项目企业建立健全企业内控制度。
（八）执行操作风险
执行操作风险指的是由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，
以及外部事件所造成损失的风险。
为有效控制执行操作风险，管理团队将加强雇员的岗位培训，完善内部组织
架构和授权体系，推行重大操作双人独立复核制度，强化执行操作监控和备案制
度。
（九）其他风险
本信托计划不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗力因素导致
的收益不确定的可能性。
尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但受托人将竭尽所能，积极加强对
不可抗力因素的研究判断分析能力，以便采取相应的对策。

特别提示：
对于上述各种风险，虽然受托人、管理人将采取有效防范措施，但仍有可能
发生并有可能给信托财产带来损失。根据相关法规，该损失应由信托财产承担。
并购投资为高风险高收益的投资，本信托计划投资是一种长期投资，具有较
低的流动性。本信托计划的投资将是非流通性的，可能无法及时变现，因此，该
等投资资产的处置可能需要较长时间。
受益人/委托人签署本合同即代表同意委托受托人聘请本信托计划投资顾问
就投资方式出具专业意见，受托人、管理人及投资顾问不对预期收益率作出任何
承诺，亦不保证投资本金可被部分或全部收回，投资者应有充分的资金实力及意
愿承担本金损失的风险。管理人及投资顾问过往业绩不代表未来表现。
B 级信托单位受益人在本信托中的投资风险高于 A级受益人。
C 级信托单位受益人在本信托中的投资风险高于 B 级受益人，C 级信托单
位在短期内可能仅可获得少量甚至没有现金回流。

十四、信托计划的信息披露
（一）信托事务报告由受托人在受托人网站 http:// www.nct-china.com 公告、
受托人营业场所公告，或者发送电子邮件，或以邮寄的形式报告受益人与委托人。
（二）信托清算报告
1、受托人应在信托终止后 10个工作日内编制信托财产分配的清算报告,委托
人同意受托人出具的清算报告不须经过第三方审计。
2、受益人与委托人自收到信托清算报告或报告公布之日起 10日内未提出书
面异议的，受托人就信托清算报告所列的有关事项解除责任。
（三）季度及年度报告、临时报告与公告
1、受托人按季制作信托资金管理的报告和信托资金运用及收益情况表，以
备受益人与委托人和监管部门查询。按每自然季度定期向受益人与委托人披露信
托资金管理报告及收益情况表、按年向受益人与委托人挂网披露信托资金保管人
出具的信托财产保管报告。
2、在信托计划存续期内，如果发生可能对信托受益人权益产生重大影响的
事项时，受托人在知道临时事项发生之日起 10 个工作日内向受益人与委托人作
临时披露。

十五、信托受益权转让（捐赠）、继承和质押
（一）信托受益权转让（捐赠）
1、在信托期限内，受益人可以转让信托受益权，但不得分割转让。机构所
持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。B级受益人不得将享有的信
托受益权在风险或收益确定后向第三方转让。
2、受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应持信托合同及已生效
的《信托受益权转让协议书》及相关身份证明文件，亲临受托人处办理转让登记
手续。未办理登记手续的，受托人视原登记的受益人为合法受益人，由此发生的
经济和法律纠纷，与受托人无关。
3、受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应当分别按拟转让（捐
赠）信托财产（受益权）的 0.1%向受托人缴纳转让登记手续费。
4、受托人在认定信托合同的受益人和受益权时将以生效日期最新的《信托
受益权转让登记表》中的记载为准。
（二）信托受益权的继承，按照国家相关法律、法规办理，并到受托人处办
理变更登记手续，并按拟继承信托财产（受益权）的 0.1%缴纳变更登记手续费。
（三）信托受益权质押
1、信托期限内，受益人可以质押其拥有的信托受益权。
2、受益人质押信托受益权，质押人和质押权人双方应持本信托合同、质押
协议及相关身份证明文件，亲临受托人处办理质押登记手续。未办理质押登记手
续的，受托人按原信托文件的约定处置信托受益权。
3、已质押的信托受益权，不得办理挂失、转让、再质押及其他对信托受益
权的处置事宜。质押期间，有关信托收益的分配，质押协议有明确约定的，依照
其约定执行，未约定或约定不明确的，受托人不向任何一方分配信托收益。
4、受益人质押信托受益权，质押人和质押权人应当分别按拟质押信托财产
（受益权）的0.1%向受托人缴纳质押登记手续费。
5、质押到期或提前解除质押时，质押权人应持信托合同、解除质押函及相
关身份证明文件，亲临受托人处办理解除质押登记手续。质押或信托到期，未办
理解除质押登记手续的，如质押协议有明确约定，依照其约定执行，如未约定或
约定不明确的，信托受益权仍然冻结。

十六、信托的变更、终止、清算
（一）信托合同生效后，除受益人依法转让信托受益权，委托人、受托人均
不得擅自变更。如需要变更信托合同，须经双方协商一致。
（二）信托期限内，委托人不得随意提前终止信托合同。如确有必要提前终
止信托合同，委托人应提前 10 个工作日向受托人发出书面通知，并经受托人同
意。由于委托人提前终止合同造成的损失，全部由委托人承担。
（三）信托合同信托期限届满，信托合同设定的资金信托即告终止，受托人
将全部信托财产以现金形式归还给受益人。
（四）信托合同终止日起 10 个工作日内由受托人将信托财产划拨至受益人
指定账户。
（五）信托财产的保管
受托人于信托财产分配后 10 个工作日内，书面通知受益人取回应得财产，
未被取回的财产由受托人负责保管。保管期间，受托人只能将该财产存于银行，
不得进行其他方式的运用。保管期间的收益归受益人所有，发生的保管费用由被
保管的信托财产承担。
十七、违约责任及纠纷解决
一、受托人以全部信托财产为限向受益人承担支付信托收益的义务。受托人
因管理不当或者违反法律、法规及信托合同的规定致使信托资金损失的，受托人
应当予以补偿或者赔偿。
二、如委托人违约（包括但不限于擅自变更合同、未按约定方式提前终止合
同等），委托人应负责赔偿受托人处理信托事务而支出的费用和所受到的损失，
以及因委托人违约而给信托计划造成的损失。
三、对于委托人和受托人在履行信托合同中发生的争议，由双方协商解决。
协商不成，可向受托人所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

十八、拟投资项目标准
1、一二线城市的安置房、保障房项目。如是三线城市的安置房保障房
项目，抵押率或收购折扣不高于 50%
2、优质的、流动性强的地产项目
3、稀缺性强、风险小，市中心区域、风景区区域内的优质地产项目
4、法律及财务：项目法律、财务关系清晰，无潜在的法律及财务风险；
5、盈亏平衡点：项目盈亏平衡点不低于市场价值的 50%，保持足够安
全边际；
6、成本回报率：项目成本回报率不低于 100%，保持项目盈利性；
7、投资内部收益率(IRR)：信托计划投资 IRR 不低于 25%。

十九、C类收益权申购人——中邦置业集团有限公司介绍
中邦置业集团有限公司原名上海联洋置业有限责任公司，公司成立于 2000
年11 月23日，注册资金为 1.2亿元，法人代表卫平，公司注册地为上海市浦东
新区川沙路6999号B5 幢128室。
中邦集团是具有国家一级资质的专业房地产开发企业，公司以“创新、务实、
团队”为企业精神，实行高效、直接的扁平化管理。集团公司以房地产开发建设
为核心业务，按照产业一体化发展的战略，还建立了包括规划设计、施工管理、
房产销售和物业管理在内的完整产业链。同时，公司通过 ISO9000 质量体系认
证，建立了管理体系、营运体系和供方体系，构筑了中邦集团的管理新模式。
    中邦集团以“创新生活”为开发理念，着力打造“现代、时尚、文化”的产品。
曾参与开发占地近2平方公里的大型社区——上海“联洋新社区” ，成功塑造了“联
洋”品牌形象，被评为第一批上海市房地产类著名商标，并已成功开发了上海“联
洋花园”、“联洋年华”、“中邦-风雅颂”、“中邦MOHO”、“中邦世家”、“中邦城市”，“珠海中邦
商务酒店”、“中邦城市”，无锡“中邦城市”、“中邦 MOHO”，昆山“中邦 MOHO”等多个
知名项目，深受市场好评。其产品形态涵盖了公寓住宅、别墅、写字楼、商业、
酒店、工业地产等各种类型，开发面积累计超过 200万平方米，项目遍布长三角
地区和珠三角地区。
    中邦集团是上海房地产开发企业 50强，连续两年荣获 CIHAF中国房地产品
牌企业和中国房地产开发 100 强企业。2006 年、2007 年“中邦置业集团”连续两
年荣获国内唯一的“中国房地产文化地产专业领先品牌”，此殊荣代表了“中邦”品
牌经过多年建设取得的卓越成效。

二十、新华信托股份有限公司基本情况介绍
新华信托股份有限公司(NEW CHINA TRUST CO.,LTD.)成立于1979 年，是
我国最早的信托公司之一。公司自成立以来，经历了银信分离、证信分业、增资
扩股、战略重组等历程，在公司治理、制度建设、人才结构和业务开拓等方面不
断完善，发展成为一个业务逐年稳定增长，资产质量较高、经营理念先进和风格
稳健的领先金融服务机构，并逐步建立了综合投行、资产管理、功能信托等三大
业务线。2001年10月，新华信托成为首批5家通过中国人民银行审批，获准重
新登记，取得信托法人机构许可证的信托公司之一。2009 年 1 月，英国巴克莱
银行入股新华信托并持有 19.50%的股份，是国内首批引入海外知名战略投资者
的信托公司。
新华信托致力于成为国内领先、综合优势明显、具有核心竞争力的综合金融
解决方案的提供商和资产管理者，并在战略股东巴克莱银行的支持下投入大量资
源，全面提升公司治理、风险控制、管理模式、IT 系统建设及新产品开发等各
项核心能力。2009 年 7 月新华信托在上海证券报、西南财经大学联合发布的基
于国内各信托公司在风险控制、创新能力、专业能力等综合评价中综合能力位居
第六。截至目前，新华信托管理资产超过人民币 500亿元人民币，在业内名列前
茅。

二十一、投资顾问介绍
一、概况
上海金桥房地产发展有限公司创建于 1992 年，公司董事长兼总经理吴志明。
公司2002 年初通过 ISO9002 质量体系认证。现拥有全资、参资公司五家，总资
产上亿元。先后建成了"金桥苑"、"金桥都市花园"、"新世纪名苑"、“金桥名都”住
宅小区等各类建筑 108 余万 M2，工程优良率达 97％，"金桥苑"、"金桥都市花
园"、"新世纪名苑"、“金桥名都”四个小区囊括了上海市和浦东新区建筑评比的长
大奖项，如荣获"上海市十佳建筑工程奖"、"上海市优质工程"、"上海市白玉兰奖
"、"东方杯"、"浦江杯"、“绿色街坊”奖、“安全防范设施合格小区”称号，销售率达
100%。"金桥苑"荣获浦东新区 98 年度"住宅发展杯"完整街坊评比优胜奖。"金桥
都市花园"荣获浦东新区"绿色街坊"、上海市"四高优秀小区"完整街坊，公司连续
荣获金桥镇三年经营指标实绩增幅超标奖、先进党支部，浦东新区先进集体、重
合同、守信用单位、农村引进人才先进集体、四好企业党支部，上海市住宅建设
实事立功竞赛先进集体等荣誉称号。
二、投资策略及理念
上海金桥采取的投资策略是利用丰富的地区知识、深厚的行业背景和地区资
源寻找投资机会，并配合缜密的分析、卓越的投资技巧和风险管理水平，为受益
人获取优厚的投资收益。
上海金桥的使命是帮助开发商合作伙伴共同实现由潜力到实际质的转变；由
计划和蓝图到建筑和美丽家园；由本地性的开发商到区域性的开发商；由知名的
品牌到领导的品牌；由赢利的组织到被尊重的、真正有价值的组织。
上海金桥提供财务金融及房地产运营管理方面的经验和行业资源，帮助其投
资的房地产项目获得成功，在为受益人的财富持续增长提供全方位专业服务的同
时，贡献国际水准的高品质物业产品，提高项目所在社区的品质与价值，促进中
国城市化发展。
上海金桥寻求和开发商、受益人以及项目所在社区的长期合作关系，促成并
支持合作开发商持续的项目开发和区域性的扩张，为受益人的财富增值尽心尽
力，为项目所在社区的增值和发展鞠躬尽瘁。
上海金桥关注位于一线城市以及二线城市核心区域，以居民住宅为项目主
体，目标消费者设定为中产阶层和富裕阶层开发的高端房地产项目。
三、投资管理团队
吴志明
大专学历，工程师，1976 年从事建设工程工作，一直是金桥镇农村水利、
建桥铺路、集镇改造及土地规划工作的主要负责人，曾任金桥镇建设助理、金桥
规划土地管理所所长等职务，现任金桥房地产发展有限公司董事长兼总经理。
二十二、保管人情况介绍
交通银行始建于 1908年（光绪三十四年），是中国早期四大银行之一，也是
中国早期的发钞行之一。1958 年，除香港分行仍继续营业外，交通银行国内业
务分别并入当地中国人民银行和在交通银行基础上组建起来的中国人民建设银
行。为适应中国经济体制改革和发展的要求，1986 年7月24日，作为金融改革
的试点，国务院批准重新组建交通银行。1987 年 4 月 1 日，重新组建后的交通
银行正式对外营业，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行，总行设在上
海。
2005 年6月23日，交通银行在香港成功上市，成为首家在境外上市的中国
内地商业银行。2007年 5月15日，交通银行在上海证券交易所挂牌上市。目前，
交通银行已经发展成为一家“发展战略明确、公司治理完善、机构网络健全、经
营管理先进、金融服务优质、财务状况良好”的具有百年民族品牌的现代化商业
银行。
交通银行充分发挥自身优势，在金融产品、金融工具和金融制度领域不断探
索创新，形成了产品覆盖全面，科技手段先进的业务体系，通过传统网点“一对
一”服务和全方位的现代化电子服务渠道相结合，为客户在公司金融、私人金融、
国际金融和中间业务等领域提供全面周到的专业化服务。交通银行专注于为中高
端客户提供优质的服务，以“私人银行”、“沃德财富”和“交银理财”品牌分别为高端
和中端客户提供高附加值的服务和产品。拥有以“外汇宝”、“得利宝”、“沃德财富账
户”、“交银理财账户”、“蕴通财富”、“太平洋卡”、“全国通”、 “展业通”、“基金超市”、“手机银
行”等为代表的一批品牌产品和服务，在市场享有盛誉。与战略合作伙伴汇丰银
行合作推出的“中国人的环球卡”――太平洋双币信用卡，在册发卡量已突破 2000
万张。综合经营方面，交通银行 2005 年 8 月与全球顶尖资产管理公司施罗德集
团合资设立交银施罗德基金管理公司，是国内首批银行系基金公司之一；2007
年，交通银行并购重组了湖北国际信托投资有限公司，经监管机构批准发起设立
交银金融租赁有限公司，并在香港成立了交银国际控股有限公司及其子公司交银
国际亚洲有限公司、交银国际证券有限公司、交银国际资产管理有限公司，在综
合经营领域迈出了坚实的步伐；2008 年，交通银行成功入股常熟农商行，发起
设立了四川大邑交银兴民村镇银行；2009 年，交通银行获批成为国内第一家拥
有境内保险牌照的商业银行，由其控股的保险公司－－交银康联于 2010 年 1 月
正式挂牌成立；浙江安吉交银村镇银行、新疆石河子交银村镇银行分别于 2010
年4月、2011年5月正式开业。
二十三、信托计划的解释和说明
本信托计划的解释和说明以国家相关法律法规为准。对于法律法规没有进行
明确规定的，最终解释和说明权归受托人。

二十四、法律意见书
根据[    ]律师事务所[   ]年[   ]月[ ]日出具的法律意见书，《新华信
托·中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划说明书》、《新华信托·中邦系列稳
健型并购投资基金集合信托计划信托合同》、《风险申明书》的内容不存在重大法
律障碍，符合《信托法》等现行中国法律、法规的规定要求。法律意见书的具体
内容参见备查文件《关于新华信托·中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划
之法律意见书》。
二十五、备查文件
1、新华信托股份有限公司营业执照、金融许可证；
2、投资顾问上海金桥房地产发展有限公司营业执照、组织机构代码证、税
务登记证；
3、新华信托·中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划投资管理协议；
4、新华信托·中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划保管协议；
5、关于新华信托·中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划之法律意见
书；
6、拟投资项目公司的工商登记最新查询资料；
7、拟投资项目公司的营业执照；
8、拟投资项目公司的组织机构代码证；
9、拟投资项目公司的税务登记证；
10、拟投资项目公司的房地产开发企业资质证书；
11、拟投资项目公司的法定代表人身份证复印件；
12、拟投资项目公司的贷款卡复印件及密码；
13、拟投资项目公司的公司章程；
14、拟投资项目公司的验资报告；
15、拟投资项目公司的最新一期的财务报表；
16、拟投资项目的相关重要证照（如有：土地使用权出让合同、土地使用权
证等四证）
备查方式：在受托人营业场所查询或者委托人来函索取时邮寄。

                               新华信托股份有限公司
                        二Ο一二年