3月31日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“备案新规”）迎来实施三周年。

支持企业利用境外资本市场规范发展，坚持落实“放管服”改革要求，将许可管理改为备案管理。《证券日报》记者依据证监会公开数据统计，自备案新规实施以来，截至2026年3月31日，累计已有734家企业提交备案申请。其中，471家企业获得备案通知书（包含首次公开发行和“全流通”），另有263家企业的备案申请已获证监会受理。

从上市目的地来看，香港交易所、纳斯达克交易所成为两大主要上市目的地，合计占比超过94%，反映出内地企业境外发行上市高度集中的区域特征。从所属行业来看，以科技、医疗、消费企业为主。此外，赴港上市的企业中，A股上市公司频繁出现，备案类型以“直接上市+全流通”并行推进。

效率持续提升

从已完成备案的主体来看，蜜雪冰城股份有限公司、周六福珠宝股份有限公司、八马茶业股份有限公司、深圳百果园实业（集团）股份有限公司等消费类企业，以及大量科技企业，均选择在港股上市。

从备案类型来看，“直接境外上市+全流通”并行。多数企业同时申报“直接境外上市”与“全流通”。数据显示，上述471家公司中，有123家同时申报并获得了境外发行上市及境内未上市股份“全流通”备案通知书。例如，剂泰科技（北京）股份有限公司、深圳乐动机器人股份有限公司、深圳麦科田生物医疗技术股份有限公司等已申报备案且获得了证监会的备案通知书，这说明企业不仅推进境外发行上市，还推动存量股份的境外流通。

华商律师事务所执行合伙人齐梦林在接受《证券日报》记者采访时表示，自2023年3月31日备案新规实施以来，境内企业境外上市备案工作总体运行平稳有序，备案制已成为连接境内企业与全球资本市场的稳定桥梁。

备案新规落地以来，整体呈现“时间逐步缩短、常态化备案”的趋势。其中，2025年下半年以来备案速度明显加快，多数企业在2个月至4个月内即完成备案。

更进一步看，2026年以来出现了部分快速通过备案的案例。例如，从证监会接收胜宏科技（惠州）股份有限公司备案文件到备案完成，仅4天，显示成熟项目已进入快速通道。此外，2026年完成的备案中，超过一半项目在接收后30天内完成，且无补充材料记录。

在齐梦林看来，备案时长受多重因素影响，包括企业自身情况与材料准备是否充分、监管审查的深度与广度等。随着实践深入，监管审查呈现出“穿透式”和“实质化”的趋势。同时，政策调整、法律法规更新，网络安全等审查可能趋严，也会对备案时间产生影响。

以港股上市为例，内地企业正在赴港上市，包括等待获取备案通知书、IPO递表、聆讯通过等流程。一位港股投行人士向记者表示，企业在各项准备环节上所投入的时间，客观上起到了“供给调节”的作用。这种节奏上的缓冲，避免了市场热度高涨时出现新股集中涌出的局面，反而有助于提升对上市项目的质量把控，并有益于其后续市场表现，从而推动港股市场保持持续活跃。

监管聚焦合规底线

依照备案新规，境外发行上市的境内企业，应当向中国证监会备案，报送备案报告、法律意见书等有关材料，真实、准确、完整地说明股东信息等情况。

证监会官网数据显示，截至3月31日，累计发布129期境外发行上市备案补充材料要求公示，每期公示当周需要出具补充材料要求的企业。从实践来看，监管机构对企业出具补充材料的要求，关注点高度集中且系统化，核心围绕企业境外发行上市全链条的清晰透明度与合法合规性。

齐梦林认为，监管对补充材料的关注点聚焦于企业经营范围的实质合规性、跨境重组的税务合规性、家族信托等股东架构的穿透披露及业务模式与数据安全的清晰披露等方面。企业在提交补充文件时，应回归商业本质，进行清晰全面的说明，避免因技术术语堆砌造成监管误解。

“A+H”上市趋势延续

从上市目的地来看，境内企业赴境外上市的目的地高度集中，香港市场仍是首选，且行业集中度高，以科技创新企业为主。申请企业主要集中在医疗保健、信息技术等科技创新领域。同时，生物科技、半导体、互联网服务等领域企业也比较活跃。还有部分企业选择纳斯达克交易所，多为中小型科技或消费品企业。

进一步看，“A+H”上市趋势延续。备案新规实施以来，已有37家A股公司在港上市。仅今年以来，已有15家A股公司在港上市。2024年、2025年登陆港股的A股公司分别有3家、19家。

随着“先A后H”模式的兴起，由市值千亿港元的行业龙头公司领衔，引入国际长线基金，成为港股标杆性项目，同时，更多中小市值的A股公司也在筹划赴港上市。对此，高盛亚洲（除日本外）股票资本市场主管王亚军表示，中小市值公司在决定赴港上市前，要想清楚上市的核心目的，如果是为了获得持续融资能力，若H股流动性不足、市值规模较小，此类公司后续再融资规模也会受限。