近日，财政部会计司针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件征求了会计准则咨询委员的意见，大部分咨询委员同意，随着企业合并利益的消耗，将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。该消息也引起资本市场的强烈关注。而在8日，财政部又表示，商誉会计处理仍按现行要求执行。

A股上市公司商誉现状令人担忧

商誉是上市公司外延式并购中，所支付的对价与标的净资产值之间的差额，亦即是并购溢价的部分形成商誉。从上市公司并购案例看，几乎所有的并购都是溢价并购，这与标的资产方为了追求较高的溢价，以实现自身利益最大化密切相关。

2015年至2016年间，随着并购门槛的降低，A股上市公司掀起一股并购潮。一些上市公司为了寻求新的利润增长点，寻求多元化发展，纷纷实施并购重组。除了实施同行业上下游产业链的并购外，跨行业、跨界并购也非常盛行。并购大潮的兴起，客观上也为标的资产方的漫天要价创造了条件。因此，在这两年的并购案例，数倍、十数倍的高溢价并购较为常见。

高溢价并购必然会产生高商誉。随着2017年、2018年标的资产方兑现业绩承诺期的到来，上市公司的商誉问题越来越引起市场以及监管层的关注。特别是，某些上市公司商誉“地雷”的引爆，更是引起了监管层对于商誉的重视。

数字往往最能说明问题。截至2018年三季度末，A股共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额约为1.45万亿元，同比增长15%。其中，约160家公司的商誉占净资产比例超过50%，21家超过100%，另有乐视网、*ST龙力等公司的净资产为负，商誉却高达7、8亿元。高达1.45万亿的商誉，可以说是悬在市场上方的“达摩克利斯之剑”。目前两市已有逾50家公司在2018年度业绩预告中提到存在商誉减值风险，并将进行减值测试。拓维信息、银禧科技、协鑫集成预计2018年商誉减值超4亿元，这将对三家上市公司的业绩产生严重影响。

商誉减值OR商誉摊销

现行的商誉准则制定于2006年，2007年开始施行。目前的商誉减值机制，源于当初的大环境。在当时的大环境下，如果采用摊销的核算方式，商誉会大幅减少上市公司的资产，吞噬利润，让财务报表很难看。

不过，随着这两年多家上市公司商誉地雷的引爆，以及1.45万亿商誉压顶，证监会要求相关上市公司进行商誉减值测试。对于那些引爆商誉地雷的上市公司而言，其业绩往往会出现“断崖式”下滑。业绩起伏较大，将无法反映上市公司真实的盈利水平与业绩状况。

正因为如此，财政部会计准则咨询委员会才建议将商誉减值测试变更为商誉摊销。其理由是，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。

从国际上看，商誉减值是通行做法，但基于各国的具体状况，并没有形成统一的标准。比如美国财务会计准则委员会采用的是未减值不予摊销的做法，而英国近些年来一直允许对商誉进行摊销。我国财政部虽然表态商誉会计处理保持不变，但上市公司1.45亿万的商誉总要有个落地的办法。

个人以为，产生商誉的上市公司千差万别，采用减值的方法未免过于单一，也不利于商誉“堰塞湖”的泄洪。对于不同的上市公司，可采取不同的方法消除商誉隐患，比如可进行商誉减值测试，或商誉摊销，或减值+摊销并行的方式。像业绩较差的上市公司，如果采取摊销的方式解决商誉问题，或会产生连续四年净利润亏损，并导致其退市的情况出现，对这样的上市公司，宜进行商誉减值测试。而对那些业绩不俗且较为稳定的上市公司，则可采取商誉摊销，或减值+摊销的方式。但无论上市公司采取何种方式，都应规定在一定的期限内解决商誉高悬的问题。

强化监管才能消除商誉隐患

商誉因并购而生，高溢价产生高商誉的背后，不乏有利益输送的现象。因此，对于上市公司出现的高商誉现象，强化监管是不可或缺的。

去年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，对商誉减值的会计处理及信息披露、减值事项的审计、与减值事项相关的评估等三方面进行了明确。要求上市公司对并购重组所形成的商誉，应当至少在每年年终进行减值测试。

证监会的要求虽然有利于商誉“堰塞湖”的泄洪，但也是治标不治本。然而，面对于1.45万亿的商誉，治标显然也是非常有必要的，但更重要的则在于治本。既然商誉因并购而生，那么监管的着眼点则应该在强化并购重组的监管上。

事实上，A股上市公司超亿万的商誉之所以产生，与现行的商誉处理方式也是有密切联系的。商誉减值背景下，不会对上市公司的利润产生压力。如果改为摊销，则完全不一样了。商誉摊销每年都会吞噬上市公司的部分利润，如果标的资产没有完成业绩承诺的话，还有可能导致上市公司披“星”戴“帽”，那么，上市公司实施高溢价并购时无疑会谨慎得多，“忽悠式”并购发生的概率也会低得多，这无论是对于上市公司，还是对于整个市场而言都是非常有益的。

强化并购重组的监管，不能只有商誉摊销一条路。由于上市公司的高溢价并购，往往由上市公司董事会审议通过，那么对于投赞成票的相关董事，同样应该负相应的责任。建议监管部门建立上市公司高管的责任追究机制，可规定，对于在上市公司并购中投赞成票的高管，一旦今后出现业绩承诺无法兑现，且造成上市公司商誉大幅减值的，应承担连带责任。