目录

一、 丰富私募管理人类型、提高私募管理人登记门槛

二、托管机构“挑肥拣瘦”，产品托管“老大难”

三、进一步明确基金类型、产品类型，规范产品命名规则，加强产品备案核查力度

四、募资难度加大，投资人趋于谨慎

五、自查成为常态，持续监管成为趋势

六、私募行业2019年展望

2018年私募同行见面的问候从“最近发了什么产品？”“管理规模多大？”的比拼逐渐转变为“最近还发产品吗？” “有没有托管机构推荐？” “最近募资情况怎么样？”“有没有听说XXX机构又爆雷了” ……

2018年私募行业经历了爆雷、实际控制人失联、托管机构的“挑肥拣瘦”、管理人自查、提高管理人登记门槛……于是，同行高呼“私募已卒”。2018年的私募江湖已是“血雨腥风”， 2019年如何再战江湖？也许登记难、托管难、备案难、募集难会仍旧是2019年的关键词，但是对于经历过此般风浪，起起落落……的私募人而言，2019年继续规范自身、携手共进、抱团取暖似乎是“活下去”的不二法门。接近尾牙，笔者特撰此文在回顾2018的同时展望2019。

一、丰富私募管理人类型、提高私募管理人登记门槛

截至2018年11月底，已完成登记的管理人约24418家。自2017年12月的《私募基金管理人登记须知》公布后，私募基金管理人登记速度逐渐放缓，每月通过的数量逐渐减少。2018年12月中基协更新了2017年版的《私募基金管理人登记须知》，更新后的《私募基金管理人登记须知》在原《登记须知》的基础上，不但进一步明确了管理人登记的内控、资本金、办公地、财务、高管及从业人员、出资人及实际控制人等要求，更对管理人完成登记后的持续展业、重大事项变更等提出更为明确的规范性要求。至此，以往市场上“倒卖壳”的业务已基本宣告“凉凉”。新版《登记须知》出台后，律师及律所在出具法律意见书时越发谨慎，从后市私募管理人登记趋势来看，未来加入私募江湖的更多的将会是带着“背景音乐”出场的实力雄厚的机构（如具备地方政府或国资背景的企业），亦或是具备极佳投研能力及投资团队的机构。

《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》明确了“私募资产配置基金管理人”的登记、变更及私募资产配置基金的备案要求。未来，私募基金管理人类型将包括私募股权/创投基金管理人、私募证券基金管理人、私募其他类基金管理人以及私募资产配置基金管理人四大类。但为促进私募投资基金回归投资本源，协会亦表示除QDLP等试点机构外，暂不办理其他类私募管理人的登记申请（《关于合格境内有限合伙人（QDLP）在协会进行管理人登记的特别说明》QDLP管理机构可登记为其他私募投资基金管理人）。

除此之外，国际投资机构桥水、元盛、富达、瑞银、贝莱德等外资机构均陆续完成私募证券基金管理人登记，中国私募市场迎来更多外资力量的角逐（具体可参见《私募基金登记备案相关问题解答（十）》、《外商独资和合资私募证券投资基金管理人登记备案填报说明》均明确了外资申请私募管理人相关问题）。银行系私募管理人陆续成立，截止当前，工商银行（工银金融资产投资有限公司）、农业银行（农银资本管理有限公司）、建设银行（建信金投基金管理（天津）有限公司）、中国银行（中银资产基金管理有限公司）旗下投资公司或投资子公司均已取得基金管理人资格。

二、托管机构“挑肥拣瘦”，产品托管“老大难”

2018年，是否有管理人在产品备案时被协会反馈要求托管机构出函确认“基金投资范围、产品结构、收益分配、底层投资协议（如有）等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投资进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见”？；或被反馈“考虑到基金是单一标的，针对投资标的合规性，托管人是否发表意见” ？

托管机构在经历了因爆雷事件被投资人围门堵截，“托管职责大讨论”等事件后，托管机构纷纷将托管审批权收归总部，并提高产品托管准入门槛。如今的托管市场早已不再是私募管理人的甲方市场。

2018年，作为基金管理人的你是否被托管机构问及“家世背景中是否有国企、央企、上市公司？”；“在管产品规模是否超过10个亿？”；是否被告知“我们不接受契约型产品的托管”；“不接受底层是房地产项目的托管？”；“不做私募股权类产品的托管”；被告知“只能托管不超过10个投资人的合伙型基金产品”……

2018年很多没有雄厚背景，却又想做出一番成绩的民营私募机构的心头似乎卡着一口老血，在经历了托管机构的“挑肥拣瘦”与“冷漠”后，意识到具有门第家世的重要性，亲爹可以不是国企、央企等，但是，不妨碍自己去寻找具备国企、央企等背景的机构做“干爹”。对于找不到“干爹”的机构干脆选择在当前形势下暂停私募产品的备案，或选择发行不托管的合伙型基金产品，亦或由关联方通过金交所发行产品进行投资。

三、进一步明确基金类型、产品类型，规范产品命名规则，加强产品备案核查力度

中基协明确私募股权投资基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。

《私募投资基金命名指引》要求私募基金产品命名 “名正言顺”，基金名称要求体现投资业务类型，契约型基金要包含私募、基金字样，以“巴菲特”、“摇钱树”、“稳赢”、“稳赚”等命名将被禁止。

协会资产管理业务综合报送平台关闭了双管理人产品备案通道，并且明确要求基金管理人与普通合伙人存在关联关系。

东方成安作为国内较早从事不良资产处置的资产管理公司，受其爆雷影响，未来不良资产类产品的备案或许会受到“牵连”。2018年2月23日《私募投资基金备案须知》发布后，其他类私募基金产品即逐渐减少，目前其他类产品备案通过的数量更是寥寥无几。

地产是最具金融属性的行业，4号规范早已限制了地产基金的投资方式及投向等，对于地产类基金产品，协会更是严格要求充分披露底层资产的真实情况、资金用途、收益来源等情况。

股权类产品投资后确权必不可少，否则在产品备案时可能面临要求列表说明已备案基金的基金名称、实缴规模、投资标的名称、完成投资时间、投资金额、是否工商变更及后续进度安排等。同时，协会的自查通知亦要求核查被投资企业的确权情况，并作为关联方予以信息披露。

四、募资难度加大，投资人趋于谨慎

P2P爆雷、阜兴事件、私募管理人失联……引起部分投资人对私募投资的谨慎决策；募资寒冬中，寻找到优质的机构作为投资人已是大多数民营私募管理人的迫切需求。

虽然《商业银行理财业务监督管理办法》中提出“允许理财子公司发行的理财与依法合规、符合条件的私募基金合作”，私募与银行的合作似乎未被切断。2018年10月26日银保监会发布的《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）亦允许保险资金投资股权投资基金。但是，民营私募管理人都知道，该等合作机会通常是给更为优质的私募机构保留。

五、自查成为常态，持续监管成为趋势

2018年协会先后以通知的形式（中基协字〔2018〕277号、中基协字〔2018〕415号）要求部分管理人进行自查，并限期提交自查报告，自查内容涵盖管理人关联方、在管产品情况、信息披露、内控制度、诚信信息、员工及高管情况、专业化经营情况、募集合规性、投资退出情况等。虽然协会仅对部分管理人发出自查通知，但是，市场上的一些机构亦主动开展自查，进行整改，并大力招聘风控合规人员，提升自身合规意识。

六、私募行业2019年展望

2019年，私募江湖将是优质民营私募管理人、国企与央企系私募管理人、银行系私募管理人以及外资私募管理人的天下。

2019年，我们将期待第一个资产配置类管理人诞生，迎来送往中，其他类管理人或许会退出舞台。

2019年，私募管理人仍旧会收到基协不定时的自查通知，真股投资、产业投资等将成为热门选择。

2019年，经历过2018年波折的民营管理人逐渐规范自身，自查自省，寻求转折。

2019年，托管机构依旧会对私募管理人区别对待，经历过“冷眼”的民营管理人越发“坚强”。

2019年，更新版私募投资基金备案须知、私募基金尽调指引、私募股权基金管理人信用报告制度均已在路上，各路监管将持续发酵。

2019年，地产基金备案依旧受限，穿透核查贯彻始终，其他类产品或将销声匿迹。

2019年，可能不时听闻XX私募机构爆雷的消息，投资者教育仍在持续，投资人更加理性，而优质投资人对市场依旧持续看好。

2019年的私募江湖，我们仍将与各位携手共进，守望相助！