什么样的行为标准构成买壳上市？（1）狭义需同时满足两个条件：1）上市公司的控制权发生变更；2）上市公司（在控制权发生变更）后向收购人及其关联人购买的资产总额≥上市公司（在控制权发生变更）前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额。狭义买壳上市的审核标准等同于IPO的审核标准。（2）广义只是指实际控制人的变更而已，如果是这样，按照普通重组审核即可，有利于降低审核难度、缩短时间进程。（3）创业板上市公司不允许被借壳。

买壳上市的流程：股权转让（非必需）、资产置换（净壳）、购买资产（现金支付或是发行新股）、盈利承诺补偿（补偿方式一般是资产注入方回购并予以注销）、配套再融资募集资金（用于现金对价、中介费、补流、注入资产业务的发展等）。其中资产注入方和卖壳方谈判的重点在于：购买资产新发行的股份股数，注入资产的估值与原上市公司净资产的差额作为对价用来发行新股或是现金支付，这就决定了注入资产方可以获得新发行的股数。

置出资产的承接：实际操作中，一般是由资产注入方大股东以低于原上市公司净资产的价格，转给原实际控制人，甚至免费赠送，其中的差额就是壳费的来源之一，因此上市公司净资产越低越好，对资产注入方估值压力小一点。

从上述买壳上市流程逻辑推演，壳资源的特点包括：（1）主动因素主要是保壳有压力、经营情况差，扣非后的净利润较低；（2）控股股东持股市值较小，对于买壳方注入资产的估值压力小，便于借壳方获得实际控制权；（3）净资产规模较小，为了实现净壳，在交易方案中通常会将这块资产（主营一般较差）置出，作为注入资产的部分对价，因此上市公司净资产越小，同样对于借壳方注入资产的估值压力越小；（4）总资产规模要大一些，可以形成广义买壳而非狭义买壳上市，可以规避形同IPO的审核，但实际过程此种壳就是非常优质的壳资源，可遇不可求。（5）资产负债率没有硬性要求。（6）公司属性：一般选壳的时候，最好是民营企业。因为如果是国企的话，会涉及到国有资产流失等系列问题，而且从历史上国企合并情况看，废弃壳一般就直接放弃了。但是伴随着国企改革的深入，如果国资委有证券化资产规模管理的压力，不排除会充分利用上市公司壳资源，近期已有案例出现。

从历史壳资源（研究样本144家）的回溯来看，壳资源的特点包括：扣非后净利润为负、总市值小于50亿元、控股股东市值小于5亿元、净资产小于5亿元，总资产小于30亿元、负债率没有明显规律。

筛选未来潜在的壳资源样本（国企壳资源：8只已停牌、18只还在交易中）、（非国企壳资源：11只已停牌、23只还在交易中）：在实际筛选过程可将上述要求放宽：扣非后净利润小于500万、总市值小于100亿元、控股股东市值小于20亿元、净资产小于5亿元、总资产和负债率无要求、另外剔除掉有在进行或是完成了增发或是重组的样本。