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近期私募政策的8大痛点（独家解读）
自2014年基金业协会正式向私募机构发放基金管理人牌照以来，私募行业开启了长达2年的迅速发展时光，2万6千余家（截至2016年2月）私募机构在协会备案，凭借管理人登记证书，这些私募机构在几乎没有实质监管的环境下，享受着监管部门的信用背书。
随着问题的不断暴露，基金业协会从2015年11月开始陆续出台了私募内控指引、私募信息披露管理办法等多个文件，这些针对私募行业监管的条例接连出台，也标志着私募行业监管巨变已然到来。
七禾网就近期监管部门出台的多项监管政策进行了梳理，并找出了8大痛点进行独家解读
协会不再为私募提供信用背书
根据2016年2月5日中国基金业协会（以下简称协会）发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称公告）中指出协会不在出具私募基金管理人登记电子证明，而此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不在作为办理相关业务的证明文件（协会继续接受私募基金管理人的备案登记，只是不再出示证明）。
私募基金管理人登记工作开展两年多以来，由于数量众多、良莠不齐，一些登记机构借协会背书从事违法违规活动，甚至借私募牌照进行招摇撞骗，损害了投资者的利益，协会不再提供信用背书，杜绝利用牌照招摇撞骗的私募机构。
私募牌照可能被吊销
出现以下3种情况的已登记私募基金管理人将被注销登记。（《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第二条）
1、新登记的在办结登记手续之日起6个月内未备案产品
2、已登记满12个月且未备案产品，在2016年5月1日前未备案产品
3、已登记不满12个月且未备案产品，在2016年8月1日前未备案产品
协会一方面收紧牌照的发放，另一方面通过对已登记机构发行产品的要求清理一批“僵尸牌照”，也对一批没有投资运营能力、人员配置不全、专业水准不够，不符合要求的私募机构牌照进行注销。
信用和财务失当，可能被暂停发产品的资质
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》中明确已登记私募基金管理人不及时履行信息报送义务的，将暂停受理产品备案申请并列入异常机构名单，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。信息报送内容为：私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大信息报送更新等信息。
已登记私募基金管理人未提交经审计的年度财务报告的，将暂停受理产品备案申请并列入异常机构名单，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公式暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息系统公示系统严重违法企业公示名单的，将暂停受理产品备案申请并列入异常机构名单。至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
协会加大行政监管力度，只要在信息公示、信用规范及财务公示等任何方面不符合，都有可能被暂停产品备案，以保障投资者的利益。（不及时履行信息报送义务的，可能是专业度不够，或人员配置不齐的私募机构；未提交经审计的年度财务报告的，可能在收入、支出、税收等方面有问题的私募机构；被列入企业信用信息系统公示系统严重违法企业公示名单的，可能会有自私的恶意行为。）
大幅提高私募牌照申请难度
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》指出新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，协会将不予登记。
新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，协会将不予登记。
协会通过硬门槛加强新申请私募机构的正规化，财务正规、信用合规的机构更能够保证投资者的利益（财务不正规的企业，更有可能出现利益输送、侵占投资者利益等问题）。
协会背书改为律所背书
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》新增提交法律意见书的要求，遇到以下5个情况需要提交法律意见书：
1、新申请管理人登记
2、已提交申请但尚未办结登记
3、已登记且尚未备案产品
4、已登记且已备案产品
5、已登记的管理人重大事项变更时，提交《重大事项变更专项法律意见书》
协会取消背书，改变了以往由协会主观认定机构是否合适登记，而是引入第三方的律师事务所从法律法规的角度来证明机构是否合法合规。
人员不专业，可能被暂停发产品的资质
公告对私募基金管理人高管人员基金从业资格做出要求：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员均应取得基金从业资格；从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。已取得基金从业资格的高管人员，每年度还需完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。
2016年12月31日将作为时间节点，如已登记的私募基金管理人高管人员未按规定取得基金从业资格，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。
为保障投资者的利益，同时也对协会来说有一定的免责，要求已登记机构的人员专业化，提高机构高管人员的业务水平及能力；协会要求的每年度15学时的后续培训也有助于协会每年可以向已登记机构的高管人员传达新动态、新要求及不断变化的监管精神。
内控制度会大大提高私募的运营成本
在2016年2月1日协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》中我们发现，指引主要从私募基金管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理，构成了私募基金管理人内部控制的自律监管框架。综合五个章节、共三十三条细则，我们总结出几个要点：
1、私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任。
2、私募基金管理人内部控制应当遵循六个原则：全面性、相互制约、执行有效、独立性、成本效益、适时性。
3、专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营其他业务。
4、防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险。
5、私募基金管理人应具备合规风控的高级管理人员。
6、私募基金应当由基金托管人托管。
7、协会将对私募基金管理人进行现场或非现场方式进行业务检查。
协会要求机构按内控制度运营，大大提高了私募机构的运营成本，理论上可以使一批不合规、资本金较少、缺乏运营能力的机构被迫淘汰。
信息披露如有疏忽，可能被暂停发产品的资质
根据2016年2月4日协会发布的《私募投资基金信息披露管理办法》中我们发现，管理办法的发布加强私募基金信息披露的制度建设，规范私募基金信息披露义务人向投资者进行披露的内容和方式，有利于保障私募基金投资者的知情权，从而保护私募基金投资者的合法权益，促进市场资源的合理配置。综合七个章节、三十一条细则，我们总结出几个要点：
1、私募基金管理人应当按照规定通过协会制定的私募基金信息披露备份平台报送信息，并可供投资者查询。
2、信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：公开披露或者变相公开披露；对投资业绩进行预测；违规承诺收益或者承担损失；登载任何祝贺性、恭维性或推荐性的文字；任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞等。
3、私募基金在募集期间应如实披露此产品的基本信息，与基金合同保持一致，如有不一致，应当向投资者特别说明。
4、基金运作期间，信息披露义务人应按规定向投资者进行各项信息披露，其中比较容易疏忽的是：基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；基金触发巨额赎回的等信息应及时向投资者披露。
●信息披露如有疏忽，很容易导致被监管部门处罚及暂停新产品备案的后果。
该管理办法的公布可以总结为“4个便于”：
1、便于监管部门掌握私募基金管理人信息。
2、便于私募机构的自律。
3、便于私募行业间的互相监督。
4、便于投资者了解私募机构的信息（可公开部分信息），也在一定程度上起到了投资者对私募机构监督作用。
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